| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SWISSMED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PrzedwstÄ™pna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa – Pracownia Diagnostyki Obrazowej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibÄ… w GdaÅ„sku ("Emitent", "SprzedajÄ…cy") informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 13.12.2012 r. pomiÄ™dzy Emitentem, a LUX MED Diagnostyka Sp. z o.o. w Warszawie ("LuxMed", "KupujÄ…cy") przedwstÄ™pnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa SprzedajÄ…cego w postaci Pracowni Diagnostyki Obrazowej zlokalizowanej w GdaÅ„sku przy ul. WileÅ„skiej 44 ("ZCP"), ("Umowa PrzedwstÄ™pna"). Umowa PrzedwstÄ™pna stanowi kolejny etap realizacji transakcji sprzedaży na rzecz LuxMed zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa, o której Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 22/2012 z dnia 28.08.2012 r. – Porozumienie Pracownia Diagnostyki Obrazowej. Na mocy Umowy PrzedwstÄ™pnej z zastrzeżeniem warunków zawieszajÄ…cych i zobowiÄ…zaÅ„ SprzedajÄ…cego w niej wymienionych, o których mowa poniżej, strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP, na podstawie której Emitent sprzeda ZCP za cenÄ™ 3.500.000 zÅ‚, a LuxMed kupi ZCP za w/w cenÄ™. Przyrzeczona umowa sprzedaży ZCP ma zostać zawarta w dniu 14.12.2012 r. lub w przypadku akceptacji przez KupujÄ…cego, dowolnym innym terminie, lecz nie późniejszym niż 31.12.2012 r. ("DzieÅ„ ZamkniÄ™cia"). Strony ustaliÅ‚y m.in. nastÄ™pujÄ…ce warunki zawieszajÄ…ce i zobowiÄ…zania SprzedajÄ…cego: a) przed Dniem ZamkniÄ™cia SprzedajÄ…cy doprowadzi do skutecznego przeniesienia na KupujÄ…cego praw i obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z umów z NFZ, który to warunek zostaÅ‚ speÅ‚niony – Emitent o cesji na rzecz LuxMed kontraktu z NFZ informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr (po korekcie) 29/2012 z dnia 19.10.2012 r.; b) w Dniu ZamkniÄ™cia strony zawrÄ… umowÄ™ podnajmu powierzchni budynku w GdaÅ„sku przy ul. WileÅ„skiej 44 dotyczÄ…cÄ… ZCP, c) w Dniu ZamkniÄ™cia strony zawrÄ… umowÄ™ na Å›wiadczenie usÅ‚ug diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiÄ…zujÄ…cych w ramach Grupy Swissmed; d) w Dniu ZamkniÄ™cia zostanie zawarta pomiÄ™dzy KupujÄ…cym a spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Emitenta - Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. - umowa na Å›wiadczenie usÅ‚ug diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiÄ…zujÄ…cych w ramach Grupy Swissmed.
W Umowie PrzedwstÄ™pnej Strony ustanowiÅ‚ Zakaz Konkurencji szczegóÅ‚owo opisany w Umowie PrzedwstÄ™pnej, rozpoczynajÄ…cy siÄ™ w Dniu ZamkniÄ™cia i koÅ„czÄ…cy siÄ™ w trzeciÄ… rocznicÄ™ nabycia ZCP przez KupujÄ…cego, na mocy którego SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, że w w/w okresie na terenie Trójmiasta nie bÄ™dzie rozpoczynać ani prowadzić dziaÅ‚alnoÅ›ci Konkurencyjnej wobec przedmiotu dziaÅ‚alnoÅ›ci ZCP oraz wykonywać żadnych prac lub Å›wiadczyć usÅ‚ug na rzecz spóÅ‚ek prowadzÄ…cych DziaÅ‚alność KonkurencyjnÄ… wobec przedmiotu dziaÅ‚alnoÅ›ci ZCP. W zakresie kar umownych strony przewidziaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce postanowienia: W przypadku gdy KupujÄ…cy dowiedzie, że warunki Zakazu Konkurencji, zostanÄ… naruszone przez SprzedajÄ…cego, SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zapÅ‚aty KupujÄ…cemu kary umownej w wysokoÅ›ci 2.000.000 zÅ‚. Brak jest zapisu umownego uprawniajÄ…cego KupujÄ…cego do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość zastrzeżonej kary umownej wskazanej powyżej.
Kryterium pozwalajÄ…cym uznać UmowÄ™ PrzedwstÄ™pnÄ… za znaczÄ…cÄ… jest wartość przedmiotu umowy, przekraczajÄ…ca 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. | |
|
