| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SWISSMED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Warunkowa umowa sprzedaży sprzętu radiologicznego – Szpital Swissmed Warszawa | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Sprzedający", "Emitent") informuje, iż w dniu 23.04.2015 r. zawarta została pomiędzy Emitentem, a Magodent spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Magodent", "Kupujący") warunkowa umowa sprzedaży sprzętu radiologicznego znajdującego się w szpitalu położonym w Warszawie przy ul. Św. Wincentego 103 ("Umowa Sprzedaży"). Emitent wyjaśnia, iż przedmiotem Umowy Sprzedaży jest sprzęt radiologiczny w postaci: rezonansu magnetycznego, tomografu komputerowego, RTG cyfrowego, RTG analogowego, oraz dwóch ultrasonografów, używany przez Magodent na podstawie umowy z dnia 18.10.2012 r. ("Umowa Najmu"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 18.10.2012 r. Zgodnie z Umową Sprzedaży strony postanowiły, iż z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających opisanych w tej umowie, Sprzedający sprzedaje Kupującemu sprzęt radiologiczny za cenę w kwocie 6.285.897,14 zł brutto, a Kupujący sprzęt radiologiczny od Sprzedającego kupuje i zobowiązuje się cenę za sprzęt radiologiczny zapłacić Kupującemu. Warunkami zawieszającymi są:
1) SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o. wyrazi zgodę na: (a) zbycie przez Sprzedawcę Sprzętu Medycznego na rzecz Kupującego, oraz (b) przeniesienie wszelkich praw i obowiązków zastawcy, wynikających z umowy zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest sprzęt radiologiczny, na rzecz Kupującego;
2) Uzyskanie przez KupujÄ…cego finansowania od Societe General Equipment Leasing Polska Sp. z o.o.;
3) Kupujący zapłaci Sprzedającemu kwotę zadłużenia określoną w "Porozumieniu dotyczącym rozliczenia umowy z dnia 18.10.2012 r. dotyczącej sprzętu medycznego GE" z dnia 23.04.2015 r. w terminie wskazanym w tym porozumieniu;
4) Zawarcie pomiędzy Sprzedającym, a GE Medical System Polska sp. z o.o. porozumienia rozwiązującego umowę w sprawie zbierania, przetwarzania, odzysku i unieszkodliwiania w sposób zgody dla środowiska zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego.
W zakresie kar umownych Umowa Sprzedaży przewiduje, iż w przypadku naruszenia przez Kupującego pkt. 18 (przewidującego zakaz przeniesienia przez Kupującego własności sprzętu radiologicznego bez pisemnej zgody Sprzedającego) lub pkt. 19 (ustanawiającego zobowiązanie Kupującego do sprzedaży sprzętu radiologicznego lub sprzętu którym zostanie zastąpiony ten sprzęt radiologiczny, podmiotowi wskazanemu przez Sprzedającego, w przypadku zakończenia stosunku najmu wynikającego z umowy najmu Szpitala Swissmed Warszawa, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2012 z dnia 04.07.2012 r.) Umowy, Sprzedający uprawniony jest do dochodzenia od Kupującego kary umownej w kwocie 1.000.000 zł. Umowa Sprzedaży stanowi również, iż w przypadku zakończenia stosunku najmu wynikającego z umowy najmu szpitala Swissmed Warszawa z dnia 04.07.2012 r., Sprzedający zobowiązany jest na żądanie Kupującego nabyć od niego sprzęt radiologiczny. Sposób ustalenia ceny sprzedaży sprzętu radiologicznego w sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym oraz w pkt 19 Umowy wskazanym powyżej, został opisany w Umowie Sprzedaży. W przypadku naruszenia przez Sprzedającego zobowiązania do nabycia sprzętu radiologicznego od Kupującego, Kupujący jest uprawniony do żądania od Sprzedającego zapłaty kary umownej w kwocie 1.000.000 zł. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Umowa Sprzedaży przewiduje, iż z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszający, opisanych w niniejszym raporcie, Sprzedający przenosi na Kupującego prawa i obowiązki wynikające z umowy zastawu rejestrowego, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2011 z dnia 19.08.2011 r. Strony postanowiły również, iż z chwilą spełnienia się wszystkich w/w warunków zawieszajacych Umowa Najmu ulegnie rozwiązaniu. Ponadto Emitent wyjaśnia, iż spółka Magodent powstała w wyniku przekształcenia się, na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną: Maciej Sadowski prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Magodent Maciej Sadowski. Kryterium pozwalającym uznać Umowę Sprzedaży za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. | | |
