| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SWISSMED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Umowa sprzedaży Przedsiębiorstwa Swissmed Development Warszawa | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje, że spółka zależna Swissmed Development sp. z o.o. ("Sprzedający") zawarła w dniu 18 września 2015 r. ze spółką LUX-MED Investment S.A. w Warszawie ("Kupujący") oraz LUX MED Sp. z o.o. w Warszawie ("LuxMed") przyrzeczoną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa ("Umowa") o nazwie "Swissmed Development Warszawa" w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego. W skład Przedsiębiorstwa wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości opisane w załącznikach do Umowy, w tym w szczególności prawo własności nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Św. Wincentego 103 w Warszawie ("Nieruchomość"), ("Przedsiębiorstwo"). Na mocy Umowy LuxMed przeniósł na Kupującego całość praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży Przedsiębiorstwa, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 03 czerwca 2015 r. ("Umowa Przedwstępna"), a następnie Sprzedający sprzedał Kupującemu Przedsiębiorstwo za cenę w kwocie 19.350.000,00 zł. Na mocy Umowy Kupujący wstąpił również w obowiązki (zobowiązania i długi) Sprzedającego wynikające z umów związanych z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, w tym w szczególności Kupujący przejął długi i zobowiązania w kwocie 25.531.295,15 zł. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego MSP nr 52102010680000169600280289 z dnia 11 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy Sprzedającym, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2011 z dnia 11.02.2011 r. ("Umowa Kredytu"). W związku z przejęciem przez Kupującego praw i obowiązków wynikających z Umowy Kredytu, Emitent informuje, że Bank w dniu 18.09.2015 r. zwolnił zabezpieczenia dotyczące kredytu inwestycyjnego, o których ustanowieniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2011 z dnia 07 marca 2011 r., tj. (a) wydał zaświadczenie o wygaśnięciu zastawu rejestrowego, zgodnie z którym Bank wyraził zgodę na wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego na udziałach przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Sprzedającego na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 07 marca 2011 r. oraz (b) zwrócił dwa weksle in blanco wystawione przez Sprzedającego stanowiące zabezpieczenie dla spłaty kredytu inwestycyjnego oraz kredytu obrotowego, za które to weksle Emitent udzielił poręczenia. W dniu 18.09.2015 r. Kupujący wstąpił również w prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umowy zawartej pomiędzy Sprzedającym a Bankiem o przelew wierzytelności z dnia 29 lipca 2013 r. ("Umowa o Przelew Wierzytelności"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 14 sierpnia 2013 r. Umowa Przelewu Wierzytelności dotyczyła części wierzytelności z umowy najmu Szpitala Swissmed Warszawa z dnia 04 lipca 2012 r. zawartej pomiędzy Sprzedającym a Magodent sp. z o.o. w Warszawie (dawniej: Maciej Sadowski prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Magodent Maciej Sadowski) ("Umowa Najmu"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2012 z dnia 04 lipca 2012 r. Zgodnie z Umową Kupujący wstąpił również w prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umowy Najmu. Umowa stanowi umowę znaczącą przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, zawartą przez spółkę zależną od Emitenta. | | |
