| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SYGNITY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w "Regulaminie Opcji Menedżerskich w Spółce Sygnity S.A." z 29 czerwca 2000 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 16 lutego 2011 roku Rada Nadzorcza Sygnity S.A. ("Sygnity", "Spółka") podjęła uchwałę, zatwierdzającą zmiany do "Regulaminu Opcji Menedżerskich w Spółce Sygnity S.A." z 29 czerwca 2000 roku ("Regulamin Opcji Menedżerskich") w sposób następujący:
Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 3:
"Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2010 roku zostaną wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu przez Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane."
Nowe brzmienie § 4 ust. 3:
"Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2010 roku zostaną:
a) wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu przez Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane, albo
b) zbyte przez Subemitenta Usługowego na rzecz osób trzecich.
Decyzję w niniejszej sprawie podejmie Zarząd Spółki."
W dniu 31 grudnia 2010 r. wygasł Program Opcji Menadżerskich dla akcji serii M ("Program") przeprowadzany na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2000 roku oraz uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 2000 roku. Realizacja Programu trwała 10 lat.
W ramach Programu wyemitowanych zostało 359.425 akcji serii M ("Akcje Serii M"). Nie wszystkie Akcje Serii M wyemitowane w ramach Programu zostały nabyte przez osoby uprawnione do nabycia akcji – członków zarządu i kluczowych pracowników spółki ("Osoby Uprawnione"). Osoby Uprawnione nabyły 346.667 Akcji Serii M.
Na rachunku subemitenta usługowego, którego rolę pełnił Millenium Dom Maklerski S.A. ("Subemitent Usługowy") pozostało 12.758 Akcji Serii M o wartości 513.019,02 zł ustalonej według ceny emisyjnej.
Zgodnie z aktualnym brzmieniem Regulaminu Opcji Menedżerskich akcje pozostałe na rachunku Subemitenta Usługowego, nie nabyte przez Osoby Uprawnione, powinny zostać wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia. W konsekwencji kapitał zakładowy Spółki musiałby zostać obniżony o kwotę 12.758 zł.
Program ten skonstruowany został pod rządami Kodeksu Handlowego, który nie przewidywał instytucji wykorzystywanych obecnie do realizacji programów opcji menedżerskich np. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Zdaniem Zarządu Spółki wobec niewielkiej liczby Akcji Serii M nieobjętych przez Osoby Nieuprawnione (12.758 Akcji), przewidziana w Programie procedura umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki wymagałaby poniesienia niewspółmiernych kosztów i przeprowadzenia długotrwałej procedury.
Proponowana zmiana Regulaminu Opcji Menedżerskich pozwala dokonać Spółce wyboru sposobu postępowania z Akcjami Serii M nie nabytymi przez osoby Uprawnione, polegającego na możliwości przyznania Subemitentowi Usługowemu uprawnienia do zbycia nie wykupionych Akcji serii M na rynku, wyłączając obligatoryjność przystąpienia do procedury umorzenia kapitału zakładowego Spółki. Kwoty uzyskane przez Subemitenta Usługowego ze sprzedaży Akcji Serii M zostaną rozliczone z kwotą wpłaconej przez Spółkę kaucji, a pozostałe środki zwrócone Spółce. | |
|
