| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-01-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SYGNITY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 19 ust. 2 pkt 1) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd Sygnity S.A. przekazuje plan połączenia Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Sygnity S.A. ("Sygnity") informuje, iż w nawiązaniu do decyzji Zarządu Sygnity o zamiarze połączenia ze spółką zależną Aram Sp. z o.o. ("Aram") (Raport bieżący nr 4/2010) w dniu 28 stycznia 2010 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia z Aram.
Zarząd Sygnity przekazuje w załączeniu plan połączenia, przygotowany na podstawie art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Aram jest spółką jednoosobową Sygnity, w związku z powyższym, mając na względzie art. 516 § 5 w związku z § 6 Kodeksu spółek handlowych:
- brak jest obowiązku sporządzania sprawozdania Zarządu przewidzianego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz
- brak jest obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
W załączeniu: Plan Połączenia:
PLAN POŁĄCZENIA
Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2010 roku, stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych przez Zarządy następujących spółek:
1. Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote) (zwana dalej: "Spółką Przejmującą"), oraz
2. Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
(przy czym,
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką").
§1.
Typ, firma i siedziba łączących się Spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka akcyjna pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca;
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmowana.
§2.
Sposób łączenia
1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
§3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.
2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4.
Zmiana Statutu Spółki Przejmującej
W procesie połączenia nie będzie dokonywana zmiana Statutu Spółki Przejmującej.
§5.
Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).
Do planu połączenia dołączono:
1a) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.,
1b) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aram Sp. z o.o.,
2) ustalenie wartości majątku Aram Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 1 grudnia 2009 roku,
3a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sygnity S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
3b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Aram Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
W imieniu:
Sygnity S.A.: Aram Sp. z o.o.:
Załącznik nr 1a
do Planu Połączenia
z dnia 28 stycznia 2010 r.
Projekt Uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Sygnity Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie Sygnity Spółka Akcyjna ze spółką Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 stycznia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ___ roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach:
1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aram Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
2) z uwagi na fakt, iż Sygnity S.A. jest jedynym wspólnikiem Aram Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
3) nie przewiduje się zmiany Statutu Sygnity S.A. w związku z połączeniem;
4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Sygnity S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aram Sp. z o.o., gdyż w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione;
5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik nr 1b
do Planu Połączenia
z dnia 28 stycznia 2010 r.
Projekt Uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote),
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 stycznia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ____ roku.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach:
1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aram Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
2) z uwagi na fakt, iż Sygnity S.A. jest jedynym wspólnikiem Aram Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
3) nie przewiduje się zmiany Statutu Sygnity S.A. w związku z połączeniem;
4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Sygnity S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aram Sp. z o.o., gdyż w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione;
5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik nr 2
do Planu Połączenia
z dnia 28 stycznia 2010 r.
Ustalenie wartości majątku
Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 1 grudnia 2009 roku
Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w związku z planowanym połączeniem ze spółką pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku Aram Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ustalona na dzień 1 grudnia 2009 roku wynosi 1.149.041,82 zł (słownie: milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych i 82/100).
Wycena wartości majątku Aram Sp. z o.o. została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto.
Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Aram Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2009 roku na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Aram Sp. z o.o.
W imieniu Aram Sp. z o.o.:
Załącznik nr 3a
do Planu Połączenia
z dnia 28 stycznia 2010 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Sygnity Spółka Akcyjna
na dzień 1 grudnia 2009 roku
Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Sygnity Spółka Akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Sygnity S.A.
Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 1 grudnia 2009 roku.
W imieniu Sygnity S.A.:
Załącznik nr 3b
do Planu Połączenia
z dnia 28 stycznia 2010 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 1 grudnia 2009 roku
Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia ze spółką pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 1 grudnia 2009 roku.
W imieniu Aram Sp. z o.o.:
| |
|
