Sygnity SA (SGN) komunikat - Projekty uchwał na ZWZ Sygnity S.A. 18 czerwca 2009

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-05-29

Skrócona nazwa emitenta

SYGNITY

Temat

Projekty uchwał na ZWZ Sygnity S.A. 18 czerwca 2009

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259),

Zarząd Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść projektów uchwał, mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 18 czerwca 2009 roku

(projekty)

Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka") przekazuje treść projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 18 czerwca 2009 roku o godz. 11.00.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 6 ust 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza się:

- sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, oraz
- sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 728.500 tysięcy złotych oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 1.519 tysięcy złotych.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku

Zatwierdza się:
- sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, oraz
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 772.587 tysięcy złotych oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący stratę netto w wysokości 1.329 tysięcy złotych.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku oraz wniosku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty, za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, w ten sposób, że strata netto pokryta zostanie z kapitału zapasowego.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Kardachowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Piotrowi Kardachowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rajmundowi Gralowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Rajmundowi Gralowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kosturkowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Andrzejowi Kosturkowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Kosturkowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Bogdanowi Kosturkowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kujawie

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Jackowi Kujawie absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Marciniakowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Andrzejowi Marciniakowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kseniowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Jackowi Kseniowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sielickiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Tomaszowi Sielickiemu absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jędrzejczakowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Tomaszowi Jędrzejczakowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Martinowi Miszerakowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Martinowi Miszerakowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym
w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Aleksandrowi Schmidtowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Przemysławowi Aleksandrowi Schmidtowi absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym
w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Szczepanowi Strublewskiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Turno

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela Panu Pawłowi Turno absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Cieszyńskiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela absolutorium Panu Przemysławowi Cieszyńskiemu absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Ogonowskiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ogonowskiemu absolutorium z tytułu wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała nr 29
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity S.A.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 ksh oraz pkt 10.2 Statutu Spółki postanawia [__________________]

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.g) Statutu Spółki zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:

1) Zmiana ma na celu dostosowanie postanowień Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego do stanu aktualnego w związku z dokonywanymi przez Spółkę warunkowymi podwyższeniami kapitału w drodze emisji akcji w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego

Obecne brzmienie Artykułu 5.1

"5.1 W wyniku rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 10.776.794,00 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 10.776.794 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
a) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;
b) 135.944 (sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje stanowią akcje serii P;
c) 82.525 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;
d) 10.600 (dziesięć tysięcy sześćset) akcji stanowią akcje serii S;
e) 17.450 (siedemnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
f) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;
g) 2.795.662 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;
h) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

Proponowane brzmienie Artykułu 5 ust. 5.1 Statutu Spółki:

"5.1 Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;
d) 153.388 (sto pięćdziesiąt trzy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;
e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;
f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;
g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,
i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;
j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;
k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

2) Wobec upływu terminu upoważnienie zawarte niniejszym Artykule jest bezprzedmiotowe:

"5a.1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 2.162.675 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

5a.2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5a.1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

Proponuje się wykreślenie Art. 5a:

3) Zmiana zasad odwoływania Członka Zarządu. W wyniku poniższej zmiany wprowadzona zostanie zasada odwołania Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

Obecne brzmienie Art. 7.4
"7.4 Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki."

Proponowane brzmienie Art. 7.4
"7.4 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki."

4) Ograniczenie prawa do odwołania Członka Rady Nadzorczej do ważnych przyczyn wskazane w art. 10.3 zostanie zastąpione zasadą odwołania Członka Rady Nadzorczej w każdym czasie. Art. 10.2 jest powtórzeniem art. 20.1 pkt n), dlatego też proponuje się jego wykreślenie.

Obecne brzmienie Art. 10.2-10.3
"10.2 Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.

10.3 Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utrata zdolności do wykonywania funkcji. lub utraty cech określonych w Art. 10.5 i 10.6 przez niezależnego członka Rady Nadzorczej."

Proponuje się wykreślenie Art. 10.2-10.3

5) Postanowienia Art. 10.4-10.8 zostały wprowadzone do Statutu po wejściu w życie Dobrych Praktyk z 2005 roku. Proponowana zmiana związana jest z interpretacją zasad obowiązujących od 1 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które przewidują inne (w stosunku do Dobrych Praktyk z 2005) wymogi w zakresie liczby niezależnych członków w składzie Rady Nadzorczej oraz określają nowe kryteria takiej niezależności. Zasada w części II pkt 6 brzmi następująco: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (…)."

Aktualnie obowiązujące Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW - w zakresie interpretacji niezależności odsyłają do zapisów Rekomendacji UE. Może się więc zdarzyć, że w świetle kryteriów statutowych, będących spuścizną poprzednich zasad, dany członek nie będzie miał cech "niezależności", a będzie je miał według obecnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW lub utracił tę cechę wskutek zdarzeń następujących po wyborze. Wobec powyższego rekomenduje się wykreślenie zapisów dotyczących członków niezależnych.

W przeciwieństwie do Dobrych Praktyk z 2005 roku implementacja nowych "Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" do dokumentów korporacyjnych nie jest wymagana.

Spółka będzie przestrzegała zasad, o których mowa powyżej zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. W każdym przypadku wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej Spółka poinformuje w trybie raportu bieżącego o tym, czy dana osoba spełnia kryteria niezależności.

Obecne brzmienie Artykułów 10.4-10.8:
"10. 4 Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
10.5 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
10.6 Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu, o którym mowa w Art. 18.3.
10.7 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, iż spełniają kryteria określone w Art. 10.5 i 10.6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych w Art. 10.5 i 10.6 przez niezależnego członka Rady Nadzorczej.
10.8 Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki."

Proponuje się wykreślenie Art. 10.4-10.8

6) Niniejsza zmiana art. 12.2 pkt e) przeprowadzana jest na żądanie Członków Rady Nadzorczej i ma na celu doprecyzowanie zapisu.

Obecne brzmienie Artykułu 12.2 pkt e)
"12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

e) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych."

Proponowane brzmienie Artykułu 12.2 pkt e)
"12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych."

7) Zmiana porządkowa, w związku z wykreśleniem art. 10.3

Obecne brzmienie Artykułu 20.1 pkt n)
"20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem Art. 10.3."

Proponowane brzmienie Artykułu 20.1 pkt n)
"20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej."

§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w § 1 niniejszej Uchwały.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.g) Statutu Spółki zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:

1) Zmiana ma na celu dostosowanie Statutu do znowelizowanych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które wejdą w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku.

Obecne brzmienie Artykułu 15.3-15.4
"15.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
15.4 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku."

Proponuje się skreślenie art. 15.3-15.4

2) Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 399 § 4 ksh), Statut może przyznać uprawnienie innej osobie do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeśli Zarząd nie zwoła go terminie, określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w statucie jak też do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Pozostawia się w Statucie zapis przyznający takie uprawnienie dwóm Członkom Rady Nadzorczej.

Obecne brzmienie Artykułu 15.5
"15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zwołuje Walne Zgromadzenie
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; lub
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w Art. 15.3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym Art. 15.4."

Proponowane brzmienie Artykułu 15.5
"15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie."

3) Zmiana porządkowa w związku ze zmianą Art. 15.5

Obecne brzmienie art.15.6
"15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bądź w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie Art. 15.5 Statutu przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie art.15.6
"15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bądź w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie."

4) Zmiana związana jest z wejściem w życie znowelizowanych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Uprawnienia związane z żądaniem wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia stosowane będę zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Obecne brzmienie Artykułu 16.2-16.3
"16.2 Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
16.3 Żądanie, o którym mowa w Art. 16.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Proponuje się skreślenie 16.2-16.3

§ 2
Zmiany Statutu, wskazane w § 1 niniejszej Uchwały wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku i pod warunkiem wejścia w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 28 stycznia 2009 roku nr 13 poz. 69).

§ 3
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w § 1 niniejszej Uchwały.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia: Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia związane są ze znowelizowanymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, które wejdą w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku.
Rada Nadzorcza Sygnity S.A. pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w tej sprawie.

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że:

Obecne brzmienie Art. 9.1 pkt d)
"9.1 W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:

d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad."

Proponowane brzmienie art. 9.1 pkt d):
"9.1 W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:

d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych."

Obecne brzmienie art. 9.2
"9.2 Rozszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne."

Proponuje się wykreślenie art. 9.2

§ 2
Zmiany o których mowa w § 1 wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku i pod warunkiem wejścia w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2009 roku nr 13 poz. 69).

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej: Zmiana związana jest z wykreśleniem art. 10.4-8 Statutu oraz nowelizacją przepisów Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Rada Nadzorcza Sygnity S.A. pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w tej sprawie.

Uchwała nr
z dnia roku 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Działając na podstawie art. 11.2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zatwierdza następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej:

Obecne brzmienie art. 4.8:
"4.8 Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet Kompensacyjny. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych."

Proponowane brzmienie art. 4.8:
"4.8 Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet Kompensacyjny. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi trzech członków."

Uzasadnienie do Uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa: Rada Nadzorcza Sygnity S.A. pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produktem pod handlową nazwą Printoscope ("Printoscope"). Zbycie Printoscope jest elementem planu Zarządu Spółki, zmierzającego do utworzenia przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerem będącym funduszem inwestycyjnym. Utworzenie takiej struktury jest elementem strategii rozwoju Spółki i ma na celu aktywizację sprzedaży produktu Printoscope w Polsce oraz na rynkach zagranicznych przy wykorzystaniu doświadczenia zarządczego oraz dostępu do nowych rynków i kanałów dystrybucji partnera. Rada Nadzorcza pozostawiła uznaniu Zarządu Spółki wybór optymalnego sposobu i warunków zbycia Printoscope (sprzedaż, zamiana, wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do innej spółki).

Uchwała nr
z dnia 18 czerwca 2009 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produktem pod handlową nazwą Printoscope

§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z produktem pod handlową nazwą Printoscope ("Printoscope"), w tym w szczególności:

a) zespołu pracowników i stałych współpracowników Spółki (w tym sprzedawców);
b) zorganizowanego zbioru rzeczy ruchomych związanych ze świadczeniem usług;
c) wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących świadczenia usług;
d) bazy klientów Spółki będących odbiorcami usług;
e) oprogramowania związanego z usługami, w tym praw autorskich, kodów źródłowych i know-how;
f) innych przedmiotów majątkowych i praw majątkowych Spółki związanych ze świadczeniem usług w zakresie Printoscope oraz praw własności przemysłowej.

§ 2
Upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, o której mowa w § 1.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Sygnity SA
Projekty uchwał na ZWZ Sygnity S.A. 18 czerwca 2009

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Sygnity SAProjekty uchwał na ZWZ Sygnity S.A. 18 czerwca 2009

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Sygnity SA
Projekty uchwał na ZWZ Sygnity S.A. 18 czerwca 2009