| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMPLAND | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | emisja obligacji serii F z prawem pierszeństwa objęcia akcji serii T | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 18 RO - emisja obligacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 4 stycznia 2004 roku Zarząd ComputerLand S.A. został poinformowany przez Dom Inwestycyjny BRE Bank SA, iż w odpowiedzi
na złożoną przez ComputerLand S.A. Propozycję Nabycia obligacji serii F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T oraz w
związku z Uchwałą Zarządu ComputerLand S.A. z dnia 30 grudnia 2004 roku w sprawie dokonania przydziału obligacji serii F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T, Dom Inwestycyjny BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie dokonał zapisu w ewidencji 152.400 obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T, wskazującego, iż stał się właścicielem przydzielonych mu obligacji.
1.
Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku.
2.
Emituje się 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T ("Obligacje").
Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "F".
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę.
Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 1.524 (jeden tysiąc pięćset dwadzieścia cztery) złote.
Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.
Obligacje nie będą oprocentowane.
Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii T Spółki.
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii T będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej:
(a) 90,39 (dziewięćdziesiąt 39/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą nie później niż
w dniu 31 grudnia 2008 roku,
(b) 98,07 (dziewięćdziesiąt osiem 07/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2009,
(c) 106,41 (sto sześć 41/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2010,
(d) 115,45 (sto piętnaście 45/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2011,
(e) 125,27 (sto dwadzieścia pięć 27/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2012,
(f) 135,92 (sto trzydzieści pięć 92/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2013.
Prawo do objęcia akcji serii T będzie mogło być realizowane w następujących terminach:
(a) od dnia 3 stycznia 2005 roku, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom; oraz
(b) nie później niż w dniu 31 grudnia 2013 roku.
3.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 31 grudnia 2013 roku.
Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii T, zostaną wykupione
przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji
serii T. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31 grudnia 2013 roku,
Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2013 roku.
Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji.
Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji Spółki, będą uprawnieni
do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii T
Spółki.
Nabycie Obligacji od Powiernika przez uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mogło nastąpić nie
wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym mogą oni obejmować przyznane im akcje Spółki.
Liczba uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego nie może być większa niż 300 osób.
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu
wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii T wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki
o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu)
akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają
przysługujące im prawo do objęcia akcji serii T na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
4.
Akcje serii T będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej:
a) 90,39 (dziewięćdziesiąt 39/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą nie później niż
w dniu 31 grudnia 2008 roku,
b) 98,07 (dziewięćdziesiąt osiem 07/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2009,
c) 106,41 (sto sześć 41/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2010,
d) 115,45 (sto piętnaście 45/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2011,
e) 125,27 (sto dwadzieścia pięć 27/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2012,
f) 135,92 (sto trzydzieści pięć 92/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii T obejmowane będą w roku 2013.
Akcje serii T mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 Uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComputerLand S.A.
z 22 czerwca 2004 roku.
Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie
uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii T oraz Obligacji.
5.
Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki na dzień 30 września 2004 roku wyniosła 218.142 tys. zł, z czego 59.728 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe.
W związku z faktem, iż łączna wartość nominalna Obligacji, po której ma nastąpić wykup Obligacji stanowi kwotę nie mającą
istotnego znaczenia dla działalności Spółki biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, perspektywy kształtowania zobowiązań
Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji nie będą miały wpływu na wykup Obligacji przez Emitenta.
| |
|
