| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SYGNITY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany statutu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Podstawa prawna: § 100 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259),
Rejestracja przez sąd rejestrowy zmian Statutu Sygnity S.A. Publikacja tekstu jednolitego Statutu Sygnity S.A.
Zarząd Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), informuje, iż w dniu 6 września 2011 roku, Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydane w dniu 29 sierpnia 2011 r. o zarejestrowaniu zmian Statutu Spółki, podjętych uchwałą nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2011 roku (raport bieżący 47/2011):
Sąd zarejestrował zmianę Statutu polegającą na dodaniu Art. 16.2 o następującej treści:
"16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:
a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia."
Poniżej tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zarejestrowane zmiany:
Tekst jednolity Statutu Spółki
Sygnity Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.
Artykuł 2
2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.
Artykuł 3
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 4
4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Informatyka,
2. Działalność w zakresie oprogramowania,
3. Przetwarzanie danych,
4. Działalność związana z bazami danych,
5. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
6. Pozostała działalność związana z informatyką,
7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
8. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
9. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
10. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
11. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
12. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
13. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
14. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
15. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
16. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
17. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
18. Budownictwo,
19. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
20. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,
21. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
22. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
23. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
24. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
25. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
26. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
27. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
28. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
29. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
30. Telekomunikacja,
31. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
32. Telefonia ruchoma,
33. Transmisja danych,
34. Radiokomunikacja,
35. Radiodyfuzja,
36. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
37. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
38. Leasing finansowy,
39. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
40. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
41. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
42. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego
i domowego,
43. Działalność badawczo – rozwojowa,
44. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
45. Działalność gospodarcza pozostała,
46. Badanie rynku i opinii publicznej,
47. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
48. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
49. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
50. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
51. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
52. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
53. Działalność centrów telefonicznych (call center),
54. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.
Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.
Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.
4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Artykuł 4a
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
Artykuł 5
5.1 Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;
d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;
e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;
f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;
g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,
i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;
j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;
k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y.
5.2 Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
d) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 września 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) złotych w drodze emisji 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
f) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii U Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2005 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji 137.200 (stu trzydziestu siedmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
5.3 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
5.4 Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
5.5 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
5.6 skreślony
Artykuł 5(1)
5(1).1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.188.624 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
Artykuł 5(2)
5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 6
Organami Spółki są:
A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
7.2 Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
7.4 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.
Artykuł 8
8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 9
Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 10
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał.
10.2- 10-8 Skreślony
Artykuł 11
11.1 Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
11.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11.8 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.
11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11.12 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
11.13 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
11.14 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 12
12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.
12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
(i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
(ii) członkowie Zarządu Spółki,
(iii) członkowie Rady Nadzorczej.
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
g) skreślony;
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, stosownie do postanowień Art. 20.4 niniejszego Statutu;
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Artykuł 13
13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 14
14.1 Z zastrzeżeniem postanowień 11.13 a), 20.4 oraz 20.5 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 15
15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
15.3 skreślony
15.4 skreślony
15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bądź w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie.
Artykuł 16
16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:
a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
Artykuł 17
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki.
Artykuł 18
18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Artykuł 19
19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.
Artykuł 20
20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 21
21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
21.2 Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 22
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.
Artykuł 23
23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
23.4 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.
Artykuł 24
24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.
24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.
| |
|
