pieniadz.pl

Synthos SA
Zawarcie przez spółkę zależną Synthos S.A. znaczącej umowy oraz udzielenie przez Synthos S.A. i spółkę zależną Synthos S.A. gwarancji korporacyjnych.

02-06-2010


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 17 / 2010
Data sporzÄ…dzenia: 2010-06-02
Skrócona nazwa emitenta
SYNTHOS
Temat
Zawarcie przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Synthos S.A. znaczÄ…cej umowy oraz udzielenie przez Synthos S.A. i spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Synthos S.A. gwarancji korporacyjnych.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 1 czerwca 2010 roku Synthos PBR s.r.o. z siedzibÄ… w Kralupach nad WeÅ‚tawÄ…, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (SpóÅ‚ka Zależna) jako kredytobiorca zawarÅ‚ umowÄ™ kredytowÄ… (Umowa Kredytowa) z:
I. Bankami organizujÄ…cymi konsorcjum bankowe:
1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57,
2. RBS BANK (POLSKA) S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, ul. 1-go Sierpnia 8A,
3. HSBC BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 2,
4. HSBC BANK PLC, z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania działając poprzez oddział HSBC BANK PLC - POBOČKA PRAHA, z siedzibą w Pradze Millenium Plaza, V Celnici 1028/10, Republika Czeska.

II. Bankami kredytujÄ…cymi
1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, speÅ‚niajÄ…cym równoczeÅ›nie funkcjÄ™ Agenta oraz Agenta ZabezpieczeÅ„ (wierzyciel solidarny),
2. THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V. z siedzibÄ… w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, Holandia,
3. HSBC BANK PLC z siedzibÄ… w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania,
4. HSBC BANK PLC, z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania działając poprzez oddział HSBC BANK PLC - POBOČKA PRAHA, z siedzibą w Pradze Millenium Plaza, V Celnici 1028/10, Republika Czeska.

III. Gwarantami korporacyjnymi:
1. Emitentem,
2. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibÄ… w OÅ›wiÄ™cimiu, ul. Chemików 1.

Wysokość udzielonego kredytu (Kredyt): 57.525.000 EUR (równowartość 237.049.020 zÅ‚). Kredyt zostaÅ‚ udzielony na finansowane oraz refinansowanie realizacji przez SpóÅ‚kÄ™ ZależnÄ… inwestycji budowy linii produkcyjnej do wytwarzania kauczuku polibutadienowego w oparciu o licencjÄ™ nabytÄ… w 2007 roku przez Emitenta od firmy Michelin (raport bieżący nr 51/2007 z 5 października 2007 roku). CiÄ…gnienie Kredytu bÄ™dzie nastÄ™powaÅ‚o w transzach do 31 grudnia 2011 roku. SpÅ‚ata kredytu nastÄ™powaÅ‚a bÄ™dzie w ratach i zakoÅ„czy siÄ™ w dniu 30 czerwca 2017 roku. Oprocentowanie kredytu oparte zostaÅ‚o na EURIBOR plus marża banków kredytujÄ…cych.

Zabezpieczeniem kredytu sÄ…:
1.Zastaw rejestrowy na udziaÅ‚ach SpóÅ‚ki Zależnej ustanowiony przez Emitenta.
W dniu 1 czerwca 2010 roku Emitent zawarÅ‚ z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., wystÄ™pujÄ…cym w charakterze Agenta ZabezpieczeÅ„, umowÄ™ zastawu rejestrowego na udziale w SpóÅ‚ce Zależnej. Zastawiony udziaÅ‚ ma wartość nominalnÄ… 372.671.000 KSC (równowartość 59.925.496,80 zÅ‚), stanowi 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki Zależnej i uprawnia Emitenta do 100 % gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników SpóÅ‚ki Zależnej (1 gÅ‚os). Wysokość zobowiÄ…zaÅ„ zabezpieczonych zastawem:
• zobowiÄ…zanie kredytowe obejmujÄ…ce kwotÄ™ Kredytu wraz z odsetkami,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu innych kosztów zwiÄ…zanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zÅ‚) powstaÅ‚ych do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważnoÅ›ci Umowy Kredytowej do kwoty 86.287.500 EUR (równowartość 355.573.530 zÅ‚), powstaÅ‚e do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

2. Zastaw na wierzytelnoÅ›ciach SpóÅ‚ki Zależnej.
W dniu 1 czerwca 2010 roku SpóÅ‚ka Zależna zawarÅ‚a z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., wystÄ™pujÄ…cym w charakterze Agenta ZabezpieczeÅ„, umowÄ™ zastawu na wierzytelnoÅ›ciach SpóÅ‚ki Zależnej. Wysokość zobowiÄ…zaÅ„ zabezpieczonych zastawem:
• zobowiÄ…zanie kredytowe obejmujÄ…ce kwotÄ™ Kredytu wraz z odsetkami,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu innych kosztów zwiÄ…zanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zÅ‚) powstaÅ‚ych do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważnoÅ›ci Umowy Kredytowej do kwoty 86.287.500 EUR (równowartość 355.573.530 zÅ‚), powstaÅ‚e do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Umowa zakÅ‚ada objÄ™cie zastawem wszystkich nowo powstaÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej równowartość 100.000 EUR (równowartość 410.560 zÅ‚). Umowa poddana zostaÅ‚ reżimowi prawa czeskiego.

3. Zastaw rejestrowy na aktywach ruchomych i nieruchomych SpóÅ‚ki Zależnej,
W dniu 1 czerwca 2010 roku SpóÅ‚ka Zależna zawarÅ‚a z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., wystÄ™pujÄ…cym w charakterze Agenta ZabezpieczeÅ„, umowÄ™ zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych i nieruchomych SpóÅ‚ki Zależnej. Wysokość zobowiÄ…zaÅ„ zabezpieczonych zastawem:
• zobowiÄ…zanie kredytowe obejmujÄ…ce kwotÄ™ Kredytu wraz z odsetkami,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu innych kosztów zwiÄ…zanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zÅ‚) powstaÅ‚ych do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważnoÅ›ci Umowy Kredytowej do kwoty 86.287.500 EUR (równowartość 355.573.530 zÅ‚), powstaÅ‚e do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Umowa zakÅ‚ada objÄ™cie zastawem rejestrowym wszystkich nowo nabywanych aktywów ruchomych oraz nieruchomych o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej równowartość 100.000 EUR (równowartość 410.560 zÅ‚). Umowa poddana zostaÅ‚ reżimowi prawa czeskiego.

4. Zastaw rejestrowy na przedsiÄ™biorstwie SpóÅ‚ki Zależnej.
W dniu 1 czerwca 2010 roku SpóÅ‚ka Zależna zawarÅ‚a z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., wystÄ™pujÄ…cym w charakterze Agenta ZabezpieczeÅ„, umowÄ™ zastawu rejestrowego na przedsiÄ™biorstwie SpóÅ‚ki Zależnej. Wysokość zobowiÄ…zaÅ„ zabezpieczonych zastawem:
• zobowiÄ…zanie kredytowe obejmujÄ…ce kwotÄ™ Kredytu wraz z odsetkami,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu innych kosztów zwiÄ…zanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zÅ‚) powstaÅ‚ych do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• zobowiÄ…zanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważnoÅ›ci Umowy Kredytowej do kwoty 86.287.500 EUR (równowartość 355.573.530 zÅ‚), powstaÅ‚e do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

5. PeÅ‚nomocnictwo do rachunków bankowych SpóÅ‚ki Zależnej,

6. Hipoteka na nieruchomoÅ›ciach SpóÅ‚ki Zależnej ustanowiona zostanie w momencie powstania skÅ‚adników majÄ…tkowych mogÄ…cych stanowić przedmiot zabezpieczenia hipotecznego w rozumieniu prawa czeskiego.

7.Poddanie siÄ™ egzekucji przez SpóÅ‚kÄ™ ZależnÄ…,

8. Poddanie siÄ™ egzekucji przez gwarantów korporacyjnych: Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o.

9. Umowa podporzÄ…dkowania zawarta w dniu 1 czerwca 2010 roku, podporzÄ…dkowujÄ…ca zobowiÄ…zaniom kredytowym realizacjÄ™ wybranych należnoÅ›ci SpóÅ‚ki Zależnej.

10. Gwarancja zapÅ‚aty w przypadku zwiÄ™kszenia ustalonych kosztów inwestycji objÄ™tej kredytowaniem udzielona w dniu 1 czerwca 2010 roku przez Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o.

11. Gwarancje korporacyjne, majÄ…ce również charakter Å›wiadczenia na rzecz osoby trzeciej (art. 393 Kodeksu cywilnego), zawarte w dniu 1 czerwca 2010 roku w ramach Umowy Kredytowej, pomiÄ™dzy Emitentem oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. a BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z dziaÅ‚ajÄ…cym w charakterze Agenta ZabezpieczeÅ„. Każdy z gwarantów samodzielnie zagwarantowaÅ‚ prawidÅ‚owe wykonanie przez SpóÅ‚kÄ™ ZależnÄ… zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z Umowy Kredytowej. Kwota gwarancji ograniczona zostaÅ‚a do kwoty 86.287.500 EUR (355.573.530 zÅ‚) dla każdej z gwarancji. Gwarancje obowiÄ…zujÄ… do dnia 30 czerwca 2020 roku. Z tytuÅ‚u udzielonych gwarancji Emitent oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. nie pobraÅ‚y wynagrodzenia. Emitent jest jedynym wspólnikiem SpóÅ‚ki Zależnej.

Umowa kredytowa poddana zostaÅ‚a reżimowi prawa polskiego, z wyÅ‚Ä…czeniem ustanowienia wierzyciela solidarnego, które poddano prawu czeskiemu. Umowa kredytowa nie zawiera kar umownych, warunku ani terminu.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U z 2009 r. Nr 33 poz. 259) (RozporzÄ…dzenie) – w odniesieniu do Umowy Kredytowej oraz § 5 ust. 1 pkt 7 RozporzÄ…dzenia – w odniesieniu do gwarancji korporacyjnych.

Kryterium uznania Umowy Kredytowej za umowÄ™ znaczÄ…cÄ…:
Kwota kredytu przewyższa 10 % wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 44 a) RozporzÄ…dzenia, stanowi podstawÄ™ do uznania Umowy Kredytowej za umowÄ™ znaczÄ…cÄ….


Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm