| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-03-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SYNTHOS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartoÅ›ci. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie paragrafu 5 ust. 1 pkt. 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych ZarzÄ…d Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7 marca 2008 r. pomiÄ™dzy Emitentem, a Dwory Kralupy a.s., siedziba: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska, numer identyfikacyjny 282 14 790 (SpóÅ‚ka Zależna) zostaÅ‚a zawarta umowa sprzedaży akcji na mocy której SpóÅ‚ka Zależna kupiÅ‚a od Emitenta 6.236.000 akcji (sÅ‚ownie: sześć milionów dwieÅ›cie trzydzieÅ›ci sześć tysiÄ™cy akcji) Synthos Kralupy a.s. siedziba: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska numer identyfikacyjny 250 53 272 (SpóÅ‚ka).
1. Charakterystyka zbytych akcji:
Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta 6.236.000 akcji (sÅ‚ownie: sześć milionów dwieÅ›cie trzydzieÅ›ci sześć tysiÄ™cy akcji) SpóÅ‚ki o wartoÅ›ci nominalnej 1.000 CZK (sÅ‚ownie: jeden tysiÄ…c koron czeskich) (141.40 zÅ‚) każda, wyemitowanych w dwóch seriach, seria 1 akcji 5.966.359 sztuk (sÅ‚ownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy trzysta pięćdziesiÄ…t dziewięć) oraz seria 2 akcji 269,641 sztuk (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie sześćdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy sześćset czterdzieÅ›ci jeden).
2. Cena:
4.926.630.000 CZK (sÅ‚ownie: cztery miliardy dziewięćset dwadzieÅ›cia sześć milionów sześćset trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy koron czeskich) (696.625.482 zÅ‚) (Cena) pÅ‚atna w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
195.000.000 € (sÅ‚ownie: sto dziewięćdziesiÄ…t pięć milionów euro) (689.890.500 zÅ‚) (Pierwsza Rata) w dniu zawarcia umowy lub w terminie do 15 dni od zawarcia umowy,
różnica Ceny i kwoty w CZK stanowiÄ…cej równowartość Pierwszej Raty obliczonej zgodnie ze Å›rednim kursem okreÅ›lonym przez Narodowy Bank Republiki Czeskiej w dniu zapÅ‚aty Pierwszej Raty , pÅ‚atna w koronach czeskich na warunkach osobno okreÅ›lonych przez strony, jednakże nie wczeÅ›niej niż w dniu 31 grudnia 2015 roku.
Zgodnie z warunkami umowy kredytowej zawartej przez Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku, o której Emitent informowaÅ‚ raportem bieżącym nr 30/2007 z dnia 12 czerwca 2007 roku, Pierwsza Rata zostanie przeznaczona przez Emitenta na wczeÅ›niejszÄ…, obligatoryjnÄ… spÅ‚atÄ™ tego kredytu.
3. Wartość ewidencyjna zbytych akcji w księgach rachunkowych Emitenta:
736.335.916,51 zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedemset trzydzieÅ›ci sześć milionów trzysta trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy dziewięćset szesnaÅ›cie zÅ‚otych 51/100).
4. Data nabycia akcji:
SpóÅ‚ka Zależna nabyÅ‚a od Emitenta przedmiotowe akcje w dniu 7 marca 2008 roku.
5. ŹródÅ‚o finansowania SpóÅ‚ki Zależnej:
Kredyt bankowy, udzielony SpóÅ‚ce Zależnej na warunkach okreÅ›lonych w umowie kredytowej z dnia 7 marca 2008 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 12/2008 z dnia 7 marca 2008 roku.
6. Struktura nabywanych akcji w kapitale zakładowym Synthos Kralupy a.s.:
SpóÅ‚ka Zależna nabywa 100 % (sÅ‚ownie: sto procent) akcji SpóÅ‚ki, dajÄ…cych mu 6.236.000 gÅ‚osów (sÅ‚ownie: sześć milionów dwieÅ›cie trzydzieÅ›ci sześć tysiÄ™cy) na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
Wartość nominalna zbywanych akcji: 6.236.000.000 CZK (sÅ‚ownie: sześć miliardów dwieÅ›cie trzydzieÅ›ci sześć milionów koron czeskich) (881.770.400 zÅ‚). Nabyte akcje majÄ… charakter dÅ‚ugoterminowej lokaty kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki Zależnej.
7. PowiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem, a SpóÅ‚kÄ… ZależnÄ…:
CzÅ‚onkami Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki Zależnej sÄ… Prezes ZarzÄ…du Emitenta oraz PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej Emitenta.
Jedynym akcjonariuszem SpóÅ‚ki Zależnej jest spóÅ‚ka Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibÄ… w Luksemburgu. Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki Zależnej – 2.000.000,00 CZK (sÅ‚ownie: dwa miliony koron czeskich) (282.800 zÅ‚) i dzieli siÄ™ na 2.000 (sÅ‚ownie: dwa tysiÄ…ce) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1.000 CZK (sÅ‚ownie: jeden tysiÄ…c czeskich koron) (141.40 zÅ‚) każda. Jedynym wspólnikiem Dwory Investments S.a.r.l. jest Emitent. Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Dwory Investments S.a.r.l. wynosi 12.500 € (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie tysiÄ™cy pięćset euro) (44.223.75 zÅ‚). Ilość i wartość nominalna udziaÅ‚ów – 250 (dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t) udziaÅ‚ów, każdy o wartoÅ›ci nominalnej 50 € (pięćdziesiÄ…t euro) (176,90 zÅ‚).
8. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartoÅ›ci:
Zbywane przez Emitenta akcje SpóÅ‚ki przekraczajÄ… 10 % (sÅ‚ownie: dziesięć procent) wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta oraz stanowiÄ… 100% (sÅ‚ownie: sto procent) kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 oraz ust. 5 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych, stanowi aktywa o znacznej wartoÅ›ci. Przy przeliczaniu na zÅ‚ote polskie zastosowano Å›redni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiÄ…zujÄ…cy w dniu sporzÄ…dzania raportu.
| |
|
