| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SYNTHOS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zbycie i nabycie przez spółki zależne aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku poz.133) (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 19 lutego 2015 roku Green Pepper SCSp (société en commandite spéciale), spółka utworzona zgodnie z prawem luksemburskim z siedzibą w Luksemburgu, adres: Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek ("Registre de Commerce et des Sociétés") pod numerem RCS B 192143 dalej "SCSp" oraz Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu, (adres: ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000478085 zwana dalej "Spółką" zawarły umowę na mocy której:
Spółka nabyła od SCSp w celu umorzenia Obligacje własne serii A wyemitowane w dniu 22 listopada 2013 roku przez Spółkę o wartości nominalnej 100,00zł (łownie: sto złotych 00/100) każda, o numerach od A1 do A6.416.362, za wynagrodzeniem w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji serii A tj. w łącznej kwocie 641.636.200,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych 00/100).
Jednocześnie w celu zwolnienia się ze zobowiązania do zapłacenia łącznej kwoty wynagrodzenia za Obligacje serii A nabyte w celu umorzenia, o którym mowa powyżej, Spółka - w trybie art. 453 polskiego kodeksu cywilnego - przeniosła na SCSp ogół praw i obowiązków wspólnika Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu (adres: ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000490507 (dalej jako "Synthos Dwory 7") wraz z wszelkimi prawami z tym związanymi, na co SCSp wyraziło zgodę (datio in solutum). W wyniku zawarcia tej umowy wspólnikiem Synthos Dwory 7 zostało SCSp w miejsce Spółki. Spółka również w dniu dzisiejszym podjęła uchwałę o umorzeniu Obligacji własnych serii A wyemitowanych w dniu 22 listopada 2013 roku o wartości nominalnej 100,00zł (słownie: sto złotych 00/100) każda, o numerach od A1 do A6.416.362, za wynagrodzeniem w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji serii A tj. w łącznej kwocie 641.636.200,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych 00/100).
Green Pepper SCSp, Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding spółka komandytowo-akcyjna oraz Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna są podmiotami pośrednio całkowicie zależnymi od Emitenta. Jeden z Członków Zarządu Emitenta Pan Zbigniew Lange jest równocześnie członkiem Zarządu spółki Synthos Dwory 7 sp. z o.o. która jest jedynym komplementariuszem Synthos Dwory 7 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Holding S.K.A. oraz wspólnikiem uprawnionym do wyłącznej reprezentacji Synthos Dwory 7 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki jawnej oraz członkiem Zarządu Green Pepper SCSp. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto przekroczenie wartości 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 lit. b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania tych aktywów za aktywa znacznej wartości.
| | |
