| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TALEX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TALEX Spółki Akcyjnej, w uzupełnieniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomosci w dniu 13 kwietnia br., składa oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego
zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005. (Stosowanie bądź nie stosowanie kolejnych zasad jest wyrażone poprzez słowa: TAK lub NIE oraz odnośnie skomentowane):
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki - Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
II Rządy większości i ochrona mniejszości - Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień - Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV Kontrola sądowa - Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK - Zasada ta jest w praktyce realizowana, odnośne zapisy znajdują się w statucie Spółki oraz w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A. - 2005".
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
NIE - W spółce nie wprowadzono regulaminu walnego zgromadzenia, a jego przebieg jest wykonaniem powszechnie obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Dotychczasowa praktyka prowadzenia walnych zgromadzeń Spółki oraz struktura akcjonariatu nie uzasadniają potrzeby wprowadzania szczegółowych regulacji w tym zakresie.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w praktyce, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d).Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
▪ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
▪ wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
▪ wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE - Ze względu na strukturę akcjonariatu w Spółce zasada ta nie została wprowadzona. Praktyka Spółki w tym zakresie jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka posiada trzech akcjonariuszy dysponujących łącznie 78,48 % głosów na walnym zgromadzeniu i ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez tych akcjonariuszy, co umożliwia realizację zasady określonej w punkcie II dokumentu niniejszego dokumentu a jednocześnie nie wyklucza właściwej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. W praktyce czterech z pięciu członków rady nadzorczej (zarówno obecnej i poprzedniej kadencji) jest wolnych od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Piąty członek rady nadzorczej jest pracownikiem Spółki.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
NIE - Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu (co szczegółowo zostało wyjaśnione w deklaracji dotyczącej zasady nr 20), w Spółce nie wprowadzono szczególnej procedury uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej. Praktyka Spółki w tym zakresie jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W wykonaniu zmienionych w 2005 r. przepisów prawa zasada ta będzie realizowana w rozszerzonym zakresie we właściwych raportach okresowych dotyczących roku 2005 i dalszych; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
▪ audytu oraz
▪ wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". Liczebność oraz skład Rady Nadzorczej Spółki nie uzasadnia natomiast konieczności powoływania odrębnych komitetów, w szczególności komitetów wymienionych w niniejszej zasadzie.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK - Do chwili obecnej członkowie rady nadzorczej nie byli oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru. Jednocześnie Spółka deklaruje zamiar przestrzegania tej zasady w przypadku ewentualnego wystąpienia opisanej sytuacji w przyszłości.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W wykonaniu zmienionych w 2005 r. przepisów prawa zasada ta będzie w rozszerzonym zakresie realizowana we właściwych raportach okresowych dotyczących roku 2005 i dalszych; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
NIE - W ocenie Spółki realizacja tej zasady nie powoduje wprost ani też nie gwarantuje pośrednio zapewniania należytej staranności przy wydawaniu opinii przez biegłego rewidenta. Przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółka uwzględnia zarówno konieczność zapewnienia niezależności opinii jak i warunki komercyjne usług realizowanych przez biegłego rewidenta.
43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana, z zastrzeżeniem zawartym w deklaracji dotyczącej zasady 28, w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK - Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji. Jednocześnie Spółka deklaruje zamiar przestrzegania tej zasady w przypadku ewentualnego nabywania własnych akcji w przyszłości
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. W bieżącym roku ze względu na zmianę treści niektórych zasad dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zostaje przekazane do publicznej wiadomości po dokonaniu akceptacji dokumentu "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre praktyki w Talex S.A. - 2005" przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A.; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.".
| |
|
