| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Vatenfall AB przedwstępnej umowy nabycia akcji Górnośląskiego Zakładu Elektroenergetycznego S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Tauron Polska Energia S.A. ("Tauron") informuje, że Tauron oraz spółka Vattenfall AB ("Vattenfall") w dniu 23 sierpnia 2011 r. podpisały przedwstępną umowę sprzedaży 1.249.693 akcji spółki Górnośląski Zakład Elektroenergetyczny S.A. ("GZE") ("Akcje"), stanowiących 99,98% kapitału zakładowego GZE ("Umowa").
Zgodnie z Umową cena nabycia Akcji wyniesie 4.625.954.624,00 PLN, z zastrzeżeniem że kwota nie większa niż 3.625.954.624,00 PLN zostanie zapłacona gotówką, zaś kwota nie mniejsza niż 1.000.000.000,00 PLN będzie stanowić równowartość przejętego przez Tauron od Vattenfall w dniu zamknięcia długu wobec GZE i jej spółek zależnych (Dług). W przypadku nie zamknięcia transakcji przed końcem bieżącego roku, od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia zamknięcia część ceny nabycia (bez ostatecznej wartości Długu ) podlegać będzie indeksacji według stopy procentowej 6% w stosunku rocznym. Zgodnie z Umową Tauron zobowiązał się do zapłaty na rzecz Vattenfall w przeciągu pięciu dni roboczych od dnia zawarcia Umowy depozytu w wysokości 120.000.000 złotych ("Depozyt"). Depozyt powiększony o narosłe odsetki zostanie zaliczony w dniu zamknięcia na poczet ceny sprzedaży.
W wyniku nabycia Akcji, Tauron stanie się pośrednio właścicielem odpowiednio akcji lub udziałów następujących istotnych podmiotów zależnych od GZE, tj.: Vattenfall Distribution Poland S.A., Vattenfall Sales Poland Sp. z o.o., Vattenfall Network Services Poland Sp. z o.o., Vattenfall Wolin-North Sp. z o.o., oraz Vattenfall Business Services Poland Sp. z .o.o., która zostanie nabyta przez GZE w dniu zamknięcia transakcji.
Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od uzyskania przez Tauron zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. Maksymalny termin spełnienia się powyższego warunku strony wyznaczyły na 23 maja 2012 r., przy czym w przypadku wydania przez Prezesa UOKiK decyzji warunkowej zezwalającej na dokonanie transakcji ("Decyzja Warunkowa") i odwołania się przez Tauron od takiej decyzji, powyższy termin ulegnie przedłużeniu i zamknięcie transakcji będzie mogło zostać dokonane do dnia 31 lipca 2013 r.
Vattenfall będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy oraz zatrzymania Depozytu wraz z odsetkami w razie niewykonania przez Tauron zobowiązań przewidzianych Umową dotyczących postępowania przed Prezesem UOKiK. W przypadku, gdy Vattenfall nie wykona swoich zobowiązań przewidzianych Umową dotyczących postępowania przed Prezesem UOKiK, Tauronowi przysługiwać będzie prawo odstąpienia od Umowy, prawo do żądania zwrotu Depozytu wraz z narosłymi odsetkami oraz, dodatkowo, prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości Depozytu.
W przypadku wydania przez Prezesa UOKiK Decyzji Warunkowej i odwołania się przez Tauron od takiej decyzji Vattenfall będzie uprawniony do zatrzymania 50% Depozytu wraz z odsetkami w razie odstąpienia przez Vattenfall od umowy po 23 maja 2012 r. i przed 23 maja 2013 r. oraz do zatrzymania całego Depozytu wraz z odsetkami w razie odstąpienia od Umowy przez Vattenfall po dniu 23 maja 2013 r. a przed dniem 23 czerwca 2013 r., chyba że Tauron zawiadomi Vattenfall przez dniem 23 maja 2013 r. o zamiarze zamknięcia transakcji.
Ponadto jeżeli Vattenfall odstąpi od Umowy z powodu niedokonania zamknięcia transakcji z przyczyn zależnych od Tauron wskazanych w Umowie, Vattenfall będzie uprawniony do zatrzymania Depozytu wraz odsetkami. Jeżeli Tauron odstąpi od Umowy z powodu niedokonania zamknięcia transakcji z przyczyn zależnych od Vattenfall wskazanych w Umowie, Tauronowi przysługiwać będzie prawo do żądania zwrotu Depozytu wraz z narosłymi odsetkami oraz, dodatkowo, prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości Depozytu.
Umowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), ponieważ szacowana wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Tauron.
Jednocześnie Zarząd Tauron informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych negocjacji w postaci udzielenia Tauronowi wyłączności w ramach tych negocjacji zostało w dniu 17 sierpnia 2011 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 1 i art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| |
|
