| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 61 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji Górnośląskiego Zakładu Elektroenergetycznego S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON", "Spółka", "Emitent") nr 44/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 r., w którym Spółka przekazała informację o zawarciu z Vattenfall AB ("Vattenfall") przedwstępnej umowy nabycia 1.249.693 akcji w kapitale zakładowym Górnośląskiego Zakładu Elektroenergetycznego S.A. ("GZE") ("Akcje") o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej 124.969.300 zł stanowiących 99,98% kapitału zakładowego GZE ("Umowa"), Zarząd TAURON informuje, że w dniu 13 grudnia 2011 r. ING Securities S.A. ("ING") działając w imieniu własnym, ale na rachunek Spółki na podstawie umowy zlecenia zawartej z TAURON, zawarł jako kupujący z Vattenfall jako sprzedającym, rozporządzającą umowę sprzedaży Akcji ("Umowa Rozporządzająca"), a następnie przeniósł Akcje na rzecz TAURON oraz dokonał na rzecz TAURON cesji praw wynikających z Umowy Rozporządzającej. Całkowita wartość transakcji wynosi 4.625.954.624 zł, przy czym kwota 3.623.516.965,09 zł została zapłacona w dniu dokonania transakcji (depozyt, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 44/2011 został zaliczony na poczet ceny sprzedaży), zaś kwota 1.002.437.658,91 zł stanowi dług Vattenfalla wobec GZE i jej spółek zależnych przejęty przez TAURON w ramach transakcji. Wartość ewidencyjna nabytych Akcji w księgach rachunkowych TAURON wynosi 4.625.954.624 zł.
Umowa Rozporządzająca została zawarta w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy oraz po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na przejęcie kontroli nad GZE ("Warunek Zawieszający"). O spełnieniu Warunku Zawieszającego TAURON informował w raporcie bieżącym o numerze 57/2011 z dnia 30 listopada 2011 r.
Nabyte Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 pkt. 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) ("Rozporządzenie"), ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych TAURON. Wartość transakcji (4.625.954.624 zł) również przekracza 10% kapitałów własnych TAURON, w związku z czym Umowa Rozporządzająca wraz z umowami z nią związanymi stanowi znaczącą umowę w rozumieniu §2 ust. 1 pkt. 44 lit. a) Rozporządzenia.
Nie istnieją powiązania pomiędzy TAURON, jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Vattenfall lub jego osobami zarządzającymi.
Nabycie Akcji zostało sfinansowane przez TAURON w kwocie 323,516,965.09 zł (słownie: trzysta dwadzieścia trzy miliony pięćset szesnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć zł 09/100) ze środków własnych Spółki oraz w kwocie 3,300,000,000 zł (słownie: trzy miliardy trzysta milionów zł) ze środków pochodzących z emisji obligacji dokonanej w dniu 12.12.2011 r. (patrz raport bieżący 60 z dnia 12 grudnia 2011 r.).
Nabyte Akcje stanowią inwestycję długoterminową TAURON. Przed zawarciem Umowy Rozporządzającej i umów z nią związanych Spółka nie posiadała żadnych akcji GZE. Po nabyciu Akcji TAURON posiada 99,98% akcji w kapitale zakładowym GZE i jest uprawniony do wykonywania 99,98% głosów na walnym zgromadzeniu GZE.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2011 z dnia 12 grudnia 2011 r. oraz raportu bieżącego 45/2011 z dnia 26 sierpnia 2011 r. Spółka informuje, w ślad za opinią agencji ratingowej Fitch wyrażoną w związku z podtrzymaniem przez tę agencję ratingu dla Emitenta, iż akwizycja GZE wpłynie pozytywnie na profil biznesowy Spółki poprzez wzmocnienie wiodącej pozycji w segmencie dystrybucji energii elektrycznej oraz poprzez osiągnięcie pozycji lidera w segmencie detalicznym pod względem liczby odbiorców końcowych. Dodatkowo zidentyfikowano synergie w następujących obszarach działalności: Dystrybucji, Sprzedaży, OZE, a także w zakresie obsługi klienta, finansowania działalności i w pozostałych obszarach, polegające m.in. na wymianie know-how w zakresie IT, wykorzystaniu istniejącej infrastruktury oraz ekonomii skali w zakresie zakupów usług zewnętrznych.
Zidentyfikowane przez TAURON synergie związane z nabyciem aktywów GZE w latach 2012-2016 TAURON szacuje na kwotę 150 mln zł. Dodatkowe synergie tzw. referencyjne występujące w tego typu transakcjach oszacowane przez doradcę w procesie due diligence, w całym okresie 2012-2016 wynoszą ok. 254 mln zł.
W wyniku nabycia Akcji, TAURON stał się pośrednio właścicielem odpowiednio akcji lub udziałów następujących istotnych podmiotów zależnych od GZE: Vattenfall Distribution Poland S.A., Vattenfall Sales Poland Sp. z o.o., Vattenfall Network Services Poland Sp. z o.o., Vattenfall Wolin-North Sp. z o.o., oraz Vattenfall Business Services Poland Sp. z .o.o. Emitent planuje kontynuowanie dotychczasowej działalności nabytych podmiotów.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt. 3 Rozporządzenia.
| |
|
