| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar dokonania zmian w Statucie TAURON Polska Energia S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") informuje, iż podjął decyzję o zamiarze dokonania zmian Statutu TAURON Polska Energia S.A., w związku z czym w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki planowane jest zamieszczenie punktu dotyczącego zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie Zarząd informuje, że projekt uchwały wraz z uzasadnieniem zawierający proponowane zmiany Statutu Spółki zostanie opublikowany raportem bieżącym dotyczącym ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu, o której mowa powyżej obejmować będzie następujące zmiany:
1) Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 pkt 6):
"6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz planów wieloletnich i strategii Spółki,"
Proponowane brzmienie § 14 ust. 2 pkt 6):
"6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej,"
2) Dotychczasowe brzmienie § 15:
"Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu."
Proponowane brzmienie § 15:
"Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu."
3) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 7):
"7) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,"Proponowane brzmienie § 20 ust. 1 pkt 7):
"7) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznego planu rzeczowo – finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,"
4) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 8):
"8) opiniowanie planów wieloletnich oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 1 pkt 8):
"8) opiniowanie Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej,"
5)Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 10):
"10) opiniowanie rocznego planu prowadzenia działalności sponsoringowej oraz kwartalnych raportów z jego realizacji,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 1 pkt 10):
"10) opiniowanie rocznego planu prowadzenia działalności sponsoringowej oraz rocznego raportu z jego realizacji,"
6) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 1):
"1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 pkt 1):
"1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nabywanych od Spółek Grupy Kapitałowej,"
7) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 2):
"2) nabycie składników aktywów trwałych, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, obligacji emitowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 pkt 2):
"2) nabycie składników aktywów trwałych, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, obligacji emitowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej oraz innych składników aktywów trwałych nabywanych od Spółek Grupy Kapitałowej, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych,"
8) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 3):
"3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 pkt 3):
"3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, a także innych składników aktywów trwałych, które w wyniku rozporządzania zostaną zbyte lub obciążone na rzecz Spółek Grupy Kapitałowej,"
9) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 7):
"7) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub upadłościowych,"
Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 pkt 7):
"7) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych niż Spółki Grupy Kapitałowej spółkach, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub upadłościowych,"
10) W § 20 ust. 2 pkt 8) lit. b) na końcu zdania kropkę zastępuje się przecinkiem.
11) W § 20 ust. 2 pkt 8) dodaje się literę c) w następującym brzmieniu:
"c) zbywania akcji lub udziałów na rzecz Spółek Grupy Kapitałowej,"
12) W § 20 ust. 2 dodaje się pkt 9) o następującym brzmieniu:
"9) zawieranie przez Spółkę umów o budowie lub uruchomieniu połączenia z systemami elektroenergetycznymi innych krajów."
13) W § 20 ust. 3 pkt 9) lit. b) na końcu zdania kropkę zastępuje się przecinkiem.
14) W § 20 ust. 3 pkt 9) dodaje się litery c), d), e) o następującym brzmieniu:
"c) nabycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50 000 000 EURO w złotych związanych z realizacją inwestycji w zakresie jednostek wytwórczych lub jednostek kogeneracyjnych,
d) nabycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EURO w złotych związanych z realizacją inwestycji w zakresie sieci dystrybucyjnych,
e) nabycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50 000 000 EURO w złotych związanych z realizacją inwestycji w zakresie poszukiwania lub rozpoznawania złóż kopalin lub wydobywania kopalin ze złóż."
15) W § 20 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:
"5. Zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą planów rzeczowo-finansowych, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) nie wymaga odpowiednio:
a) uzyskania zgody Rady Nadzorczej na nabywanie składników aktywów trwałych, o której mowa w § 20 ust. 2 pkt 1) i 2),
b) określenia przez Radę Nadzorczą sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach, o których mowa w § 20 ust. 3 pkt 9) lit. c) – e),
pod warunkiem zawarcia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w planach rzeczowo-finansowych, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6), czynności, o których mowa w § 20 ust. 2 pkt 1) i 2) oraz ust. 3 pkt 9) lit. c) – e)."
16) Dotychczasowe brzmienie § 27 ust. 4:
"4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady."Proponowane brzmienie § 27 ust. 4:
"4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały."
17) Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 5:
"5. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na
posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt
zakwaterowania i wyżywienia."
Proponowane brzmienie § 29 ust. 5:
"5. Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia."
18) W § 42 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:
"4. Ilekroć w Statucie jest mowa o:
1) Grupie Kapitałowej, należy przez to rozumieć grupę kapitałową w znaczeniu jakie nadano temu pojęciu w ustawie o rachunkowości,
2) jednostce wytwórczej, należy przez to rozumieć jednostkę wytwórczą w znaczeniu jakie nadano temu pojęciu w ustawie Prawo energetyczne,
3) jednostce kogeneracji, należy przez to rozumieć jednostkę kogeneracji w znaczeniu jakie nadano temu pojęciu w ustawie Prawo energetyczne,
4) sieci dystrybucyjnej, należy przez to rozumieć sieć dystrybucyjną w znaczeniu jakie nadano temu pojęciu w ustawie Prawo energetyczne,
5) złożu kopaliny, poszukiwaniu, rozpoznawaniu lub wydobywaniu kopalin ze złóż, należy przez to rozumieć złoże kopaliny, poszukiwanie, rozpoznawanie lub wydobywanie kopalin ze złóż w znaczeniu, jakie nadano tym pojęciom w ustawie Prawo geologiczne i górnicze."Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
