| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Określenie warunków brzegowych transakcji nabycia części aktywów KWK Brzeszcze | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportów bieżących 2/2015 i 16/2015 Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 4 sierpnia 2015 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na złożenie oferty nabycia części aktywów KWK Brzeszcze ("Aktywa") należących do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. ("SRK") w trybie przetargu publicznego.
W oparciu o wyniki przeprowadzonych analiz i rekomendacje doradców Spółki Zarząd wyraził zgodę na złożenie oferty nabycia części aktywów KWK Brzeszcze na następujących warunkach brzegowych:
- z uwagi na ryzyko zwrotu niedozwolonej pomocy publicznej oferta zostanie złożona tylko i wyłącznie w przypadku sprzedaży Aktywów przez SRK w trybie przetargu publicznego,
- oferta będzie opiewać na "symboliczną złotówkę",
- z uwagi na konieczność ujęcia przez Spółkę transakcji nabycia Aktywów pozabilansowo, oferta zakupu Aktywów zostanie złożona przez Spółkę Celową (SPV), do której przystąpią Partnerzy, w tym Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego,
- oferta będzie złożona pod warunkiem podpisania, przed jej złożeniem, przez Partnerów Porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków brzegowych wspólnej inwestycji, a następnie, przed dniem zawarcia przez SPV ostatecznej umowy nabycia Aktywów, podpisania umowy łączącej wspólników SPV regulującej w szczególności kwestie wzajemnych zobowiązań wspólników,
- z uwagi na występujące ryzyko biznesowe funkcjonowania Aktywów i konieczność zapewnienia opłacalności tej inwestycji, SRK powinna zrealizować przed dniem zawarcia przez SPV ostatecznej umowy nabycia program restrukturyzacji aktywów obejmujący w szczególności:
a) obniżenie poziomu zatrudnienia stałego do 828 etatów,
b) zatrudnienie do 715 osób w formie outsourcingu,
c) zmianę obecnego systemu wynagrodzeń na motywacyjny (ok. 5 tys. zł części stałej wynagrodzenia plus część zmienna zależna od osiąganych wyników finansowych),
d) poniesienie wcześniej zaplanowanych - w związku z wydzieleniem aktywów - niezbędnych wydatków na system wentylacyjny.
Podstawą złożenia oferty nabycia Aktywów są opinie i ekspertyzy doradców Spółki określające powyższe podstawowe założenia opłacalności projektu, jak również określające poziom nakładów inwestycyjnych na lata 2016-2018 w wysokości 253 mln zł oraz zakładające docelowy roczny poziom wydobycia wynoszący ok. 1,5 mln ton od 2017 roku.
W opinii Zarządu Spółki jedynie spełnienie powyższych warunków może zagwarantować opłacalność projektu.
Nabycie części aktywów KWK Brzeszcze przez Spółkę Celową nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
| | |
