| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uzgodnienie treści przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży części aktywów KWK Brzeszcze | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2015 z dnia 8 października 2015 roku oraz wcześniejszych dotyczących nabycia części aktywów KWK Brzeszcze, Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON", "Emitent") informuje, że w wyniku negocjacji prowadzonych w ramach postępowania na sprzedaż oznaczonej części zakładu górniczego w Brzeszczach ("Aktywa", "Przedmiot Sprzedaży") ogłoszonego przez Spółkę Restrukturyzacji Kopalń S.A. ("SRK"), uzgodniona została treść przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Aktywów.
Stronami przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży będą SRK jako Sprzedający i RSG Sp. z o.o. ("RSG") jako Kupujący (łącznie "Strony"). Przedmiotem przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży będą zobowiązania Stron do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży oznaczonej części zakładu górniczego w Brzeszczach jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa Przyrzeczona").
Cena nabycia Przedmiotu Sprzedaży będzie wynosić 1 zł.
Uzgodniony przez Strony projekt przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zawiera następujące warunki zawieszające zawarcia Umowy Przyrzeczonej, które muszą ziścić się łącznie w terminie do dnia 24 grudnia 2015 roku:
1. Przedłożenie do Umowy Przyrzeczonej przez SRK zgody walnego zgromadzenia SRK, na którym prawa głosu ze wszystkich akcji wykonywane są przez Ministra Skarbu Państwa,
2. Przedłożenie do Umowy Przyrzeczonej przez RSG:
a. zgód odpowiednich organów RSG wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych i umowy spółki RSG oraz zgód odpowiednich organów Emitenta,
b. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez RSG Przedmiotu Sprzedaży,
c. decyzji Ministra Środowiska o przeniesieniu na rzecz RSG, z dniem nabycia Przedmiotu Sprzedaży, koncesji na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Brzeszcze" oraz innych decyzji z tym związanych.
Strony postanowiły także, że niezależnie od warunków wskazanych powyżej, zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem zawieszającym w postaci zmniejszenia przez Kompanię Węglową S.A. ilości należącego do niej węgla kamiennego (ok. 600 tysięcy ton), zeskładowanego na zwałach ("Zwał") na nieruchomości wchodzącej w skład oznaczonej części zakładu górniczego w Brzeszczach, o co najmniej 100 tysięcy ton w terminie do dnia poprzedzającego dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, jednak nie później niż w terminie 45 dni od dnia zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży (w zależności od tego, co nastąpi szybciej) i doręczenia RSG przez Kompanię Węglową S.A. harmonogramu całkowitego usunięcia w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, węgla kamiennego ze Zwału.
Warunki zawieszające zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego.
Strony uzgodniły, że Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta do dnia 31 grudnia 2015 r.
Emitent informuje, że odstąpiono od części warunków brzegowych określonych w raporcie bieżącym nr 19/2015. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nie określa wielkości zatrudnienia ani wysokości wynagrodzenia pracowników nabywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przejście pracowników do nowego pracodawcy nastąpi w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy.
Strony ustaliły, że ze względu na konieczność prawidłowego i bezkolizyjnego prowadzenia przez Strony działalności, określą nie później niż do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w odrębnej umowie, zasady współpracy Stron po nabyciu przez RSG Przedmiotu Sprzedaży, w szczególności zasady świadczenia usług wzajemnych w zakresie wentylacji zakładu górniczego w Brzeszczach. Umowa będzie obowiązywała do 31 grudnia 2018 r.
RSG jest w 100% spółką zależną od Emitenta i będzie konsolidowana w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. | | |
