| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy sprzedaży oznaczonej części Zakładu Górniczego w Brzeszczach jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Umowa Przyrzeczona) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2015 z 19 października 2015 r. oraz pozostałych raportów dotyczących zamiaru nabycia części aktywów KWK Brzeszcze, Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON", "Emitent") informuje, że w dniu 31 grudnia 2015 r. pomiędzy spółką w 100% zależną od TAURON – Nowe Brzeszcze Grupa TAURON Sp. z o.o. ("Kupujący", "NBGT") oraz Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. ("SRK") została zawarta umowa sprzedaży oznaczonej części Zakładu Górniczego w Brzeszczach jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa Przyrzeczona", "Umowa Sprzedaży", "Umowa").
Umowa Sprzedaży została zawarta w wykonaniu Umowy Przedwstępnej z dnia 19 października 2015 r. oraz na podstawie art. 8a ust. 4 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego. Przedmiotem Umowy Sprzedaży jest nabycie przez NGBT oznaczonej części Zakładu Górniczego w Brzeszczach jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do wydobycia, produkcji i zbywania węgla oraz metanu ("Przedmiot Sprzedaży") za cenę 1 zł (słownie: jeden złoty). Strony postanowiły, że wydanie Kupującemu Przedmiotu Sprzedaży nastąpi w dniu 1 stycznia 2016 r.
Jednocześnie Emitent informuje, iż ze względu na konieczność prawidłowego i bezkolizyjnego prowadzenia działalności, strony Umowy określiły w odrębnych umowach zasady wzajemnej współpracy po nabyciu przez Kupującego Przedmiotu Sprzedaży, w tym m.in. zasady świadczenia usług wzajemnych w zakresie wentylacji zakładu górniczego w Brzeszczach, wymiany informacji oraz współdziałania i wzajemnych rozliczeń w sprawach dotyczących wierzytelności i zobowiązań związanych z Przedmiotem Sprzedaży, przekazania obsługi płacowej i księgowej i w innych kwestiach.
Z uwagi na fakt, iż z nabyciem Przedmiotu Sprzedaży wiąże się konieczność zwrotu pomocy publicznej, która została udzielona SRK na pokrycie bieżących strat produkcyjnych dla Oddziału KWK Brzeszcze, Kupujący, jako kontynuator działalności prowadzonej w oparciu o aktywa wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży, zwróci pomoc publiczną, w kwocie ustalonej w wyniku ostatecznego rozliczenia pomocy między SRK a organem udzielającym pomocy, lecz nie większej niż 145 327 497 zł wraz z należnymi odsetkami.
Emitent informuje ponadto, że Kupujący przejmuje, w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy, jako strona w dotychczasowych stosunkach pracy, 1501 pracowników funkcjonalnie związanych z Przedmiotem Sprzedaży, będących częścią załogi KWK Brzeszcze.
Zamiarem Kupującego jest kontynuowanie dotychczasowej działalności prowadzonej w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
| | |
