| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Porozumienie w sprawie warunków dalszej realizacji projektu "Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli" | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2011 z 11 marca 2011 r. w sprawie zawarcia umów znaczących w ramach projektu "Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli" _"Projekt"_ Zarząd TAURON Polska Energia S.A. _"TAURON"_ informuje, że w dniu 27 października 2016 r. podpisane zostały warunkowe:
a_ porozumienie w sprawie ustalenia podstawowych warunków brzegowych restrukturyzacji Projektu pomiędzy TAURON, Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. _"PGNiG"_ i Elektrociepłownią Stalowa Wola S.A. _"ECSW"_ _"Porozumienie"_;
b_ aneks do Umowy sprzedaży energii elektrycznej z dnia 11 marca 2011 r. _"Umowa Sprzedaży Energii"_ pomiędzy TAURON, PGNiG i ECSW;
c_ aneks do Umowy na dostawy paliwa gazowego z dnia 11 marca 2011 r. _"Umowa Gazowa"_ pomiędzy PGNiG i ECSW.
Porozumienie
Wynegocjowane Porozumienie reguluje przede wszystkim warunki rozliczania kar umownych możliwych do naliczenia przez PGNiG na podstawie dotychczasowego brzmienia Umowy Gazowej oraz kwestie restrukturyzacji finansowej Projektu. Ponadto precyzuje kierunek zmian w podstawowych transakcjach handlowych ECSW, tj. w sposobie zakupu paliwa gazowego oraz sprzedaży wyprodukowanej energii elektrycznej, których wprowadzenie nastąpi na mocy aneksów do Umowy Gazowej i Umowy Sprzedaży Energii.
Porozumienie stanowi odzwierciedlenie woli sponsorów Projektu _TAURON, PGNiG_ _"Sponsorzy"_ co do kontynuacji budowy bloku gazowo-parowego, wprowadzenia zmian w Umowie Gazowej i Umowie Sprzedaży Energii oraz zmiany formuły finansowania Projektu z project finance na corporate finance przy utrzymaniu zaangażowania instytucji finansujących.
Umowa Sprzedaży Energii i Umowa Gazowa
Warunkowe zmiany do Umowy Gazowej i Umowy Sprzedaży Energii przewidują w szczególności urynkowienie stosowanych w tych umowach formuł cenowych.
Ponadto, w związku z opóźnieniem realizacji Projektu, aneks do Umowy Gazowej przewiduje zmianę w zakresie wysokości, terminów i metodologii naliczania kar umownych.
Warunki zawieszające
Porozumienie oraz aneksy do Umowy Gazowej i Umowy Sprzedaży Energii wchodzą w życie jednocześnie, w momencie dokonania zmiany obowiązujących obecnie umów o finansowanie Projektu albo spłaty ostatniej z instytucji finansujących obecnie ECSW _tj. Europejski Bank Inwestycyjny _"EBI"_, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju _"EBOiR"_, Bank Polska Kasa Opieki S.A. _"Pekao"__.
Umowa standstill
Jednocześnie TAURON informuje, że TAURON, PGNiG, EBI, EBOiR, Pekao oraz ECSW zawarły umowę standstill, której celem jest zapewnienie, że instytucje finansujące obecnie ECSW powstrzymają się od postawienia kredytów udzielonych ECSW w stan natychmiastowej wymagalności oraz zaspokojenia swoich wierzytelności z ustanowionych zabezpieczeń.
Umowa standstill będzie obowiązywała do dnia 31 marca 2017 r. Przed tą datą zakłada się wynegocjowanie i podpisanie nowej dokumentacji umożliwiającej restrukturyzację finansowania Projektu.
Warunkiem wejścia w życie umowy standstill jest w szczególności dostarczenie instytucjom finansującym gwarancji bankowych do kwoty ok. 629 mln zł, w terminie do 30 października 2016 r., z czego 50 proc. udział wyznacza kwotę gwarancji bankowych, jakie powinien przedstawić każdy ze Sponsorów na rzecz instytucji finansujących _tj. około 314,5 mln zł_.
Niezależnie od powyższego, ECSW ma prawo, do dnia 20 marca 2017 r., złożyć instytucjom finansującym zawiadomienie o dobrowolnej wcześniejszej spłacie kredytów.
Podpisane dokumenty umożliwiają dokończenie inwestycji w terminie wstępnie szacowanym na 2019 rok.
| | |
