| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TELL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd TELL S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz.133), informuje, o zawarciu przez emitenta w dniu 21 listopada 2014 r. Umowy inwestycyjnej (dalej Umowa) z OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej inwestor). Przedmiotem umowy jest zobowiązanie inwestora do przeniesienia na emitenta pakietu akcji i udziałów tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie 1.777.692 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez emitenta w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do inwestora w ramach podwyższenia kapitału zakładowego emitenta na warunkach przewidzianych w Umowie. Wskazany wyżej pakiet akcji i udziałów to:
a) 163.517.500 akcji, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, w kapitale zakładowym spółki Cursor S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Równoległej 4A (02-235 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000338509, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tej spółki i zapewniających tyle samo procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,
b) 592 udziały, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, zwanych,
w kapitale zakładowym spółki Divante Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy
ul. Kościuszki 14 (50-038 Wrocław), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000313348, stanowiących łącznie 51,03% (po zaokrągleniu) kapitału zakładowego tej spółki i zapewniających tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że do dnia 15 grudnia 2014 r.:
- rada nadzorcza emitenta wyrazi zgodÄ™ na zawarcie Umowy,
- emitent zakończy pozytywnym wynikiem badanie Due Diligence, tj. badania stanu prawnego i finansowego Cursor S.A. i Divante Sp. z o.o. .
Emitent zobowiązał się zwołać Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się nie później
niż w dniu 15 stycznia 2015 r. oraz w którego porządku obrad zostanie przewidziane podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego emitenta o kwotę 355.538,40 zł, tj. z kwoty 1.022.169,40 zł do kwoty 1.377.707,80 zł w drodze emisji 1.777.692 nowych akcje zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 5.110.848 do 6.888.539, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 355.538,40 zł, uprawniających łącznie do 1.777.692 głosów.
Zgodnie z ustaleniami stron w uchwale o podwyższeniu kapitału znajdą się także postanowienia dotyczące:
- pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy emitenta w całości prawa poboru,
- zaoferowanie wskazanych wyżej akcji w całości do objęcia inwestorowi,
- uczestnictwa emitowanych akcji w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia
2014 r.,
- ceny emisyjnej akcji ustalonej na kwotę 13,00 zł za sztukę, tj. na łączną kwotę 23.109.996,00 zł,
- wskazanie, że wkładem inwestora do emitenta będzie wkład niepieniężny w postaci opisanego wyżej pakietu akcji i udziałów,
- ustalenia terminu zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia aportu do dnia 31 marca 2015 r.,
- zmiany statutu emitenta wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego.
Ponadto inwestor zobowiązał się zbyć a emitent nabyć prawa do znaków towarowych słowno-graficznych: OEX zarejestrowany jako Wspólnotowy Znak Towarowy pod nr 012818159 w dniu 14 października 2014 r. i OEX Business Services (zgłoszony do Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante w dniu 1 lipca 2014 r. pod nr 013045811), za łączna kwotę 300.000 zł, przy czym jednocześnie strony ustaliły udzielenie przez emitenta inwestorowi licencji na korzystanie z tych znaków na okres 4 lat za łączną kwotę 180.000 zł. Szczegółowe postanowienia umowy zbycia praw do znaków będą podlegały jeszcze negocjacjom.
Strony zobowiązały się w Umowie do zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia wkładu (aportu) i umowy zbycia praw do znaków towarowych, o ile spełnią się łącznie następujące warunki w następujących terminach:
- wskazane wyżej warunki, pod którymi zawarta została Umowa,
- zostanie powzięta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego emitenta – do dnia 15 stycznia 2015 r. oraz
- zostanie wydana Zgoda Prezesa UOKiK, w przypadku gdy będzie wymagana – do dnia 31 marca 2015 r.
Jeżeli powyższe warunki nie ziszczą się w powyższych datach, Umowa wygasa, a Strony nie mają względem siebie żadnych roszczeń z jej tytułu.
Strony zobowiązują się do zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia wkładu (aportu) i umowy zbycia praw do znaków towarowych nie później niż w terminie 7 dni od chwili spełniania się łącznie warunków wskazanych powyżej, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2015 r. (z zastrzeżeniem konieczności wcześniejszego ziszczenia się warunków zastrzeżonych w Umowie).
Emitent zobowiązał się w dniu przeniesienia własności pakietu akcji i udziałów na emitenta, objęcia akcji emitenta przez inwestora i przeniesienia praw do znaków towarowych, podpisać wielostronną umowę, m.in. z inwestorem, na mocy której emitent wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki inwestora wynikające z Umowy Inwestycyjnej Divante, przy czym emitent przejmie na siebie jedynie te obowiązki, które winny zostać zrealizowane z uwagi na okoliczności zaistniałe po dniu zawarcia umowy wielostronnej, nadto emitent nie przejmie obowiązków inwestora wynikających z faktu zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia aportu, a także zostanie należycie zabezpieczone niezwłoczne przeprowadzenie wszelkich czynności wykonawczych niezbędnych do nabycia przez emitenta wszelkich praw wynikających z Umowy Inwestycyjnej Divante. W przypadku niepodpisania powyższej umowy przez emitenta w powyższym terminie, zapłaci on inwestorowi karę umowną w wysokości 1.000.000,- zł (słownie: jeden milion złotych). Strony nie przewidziały możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.
Emitent zobowiązany jest złożyć w terminie 7 dni licząc od dnia zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia aportu wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
W przypadku, gdy w terminie 3 miesięcy od dnia przeniesienia własności pakietu akcji i udziałów na emitenta, objęcia akcji emitenta przez inwestora i przeniesienia praw do znaków towarowych nie nastąpi wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, inwestor może złożyć emitentowi pisemne żądanie wycofania wniosku o wpis do rejestru oraz podpisania porozumienia rozwiązującego umowę objęcia akcji i wniesienia wkładu oraz umowę zbycia praw do znaków oraz zwrotu dokumentów akcji Cursor S.A.
Żądanie takie inwestor może złożyć w terminie 2 lat od dnia zwarcia Umowy.
Inwestor, zobowiązał się w Umowie, w okresie 18 miesięcy od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego emitenta, nie sprzedawać całości
lub części akcji emitenta, których dotyczy Umowa, nie obciążać prawem rzeczowym, nie zbywać ani w inny sposób nie przenosić własności, jak również nie zobowiązywać się do dokonania takich czynności w tym okresie, co do całości lub części akcji emitenta, których dotyczy Umowa.
Nie stanowi naruszenia obowiązku określonego powyżej zawarcie umowy nabycia akcji emitenta od inwestora, przez emitenta w celu umorzenia, w ramach ewentualnej korekty wzajemnych rozliczeń stron uzależnionych od wyników Cursor S.A i Divante Sp. z o.o. , ponadto inwestor może ustanowić na akcjach zastaw.
Za każdorazowe naruszenie obowiązku określonego powyżej, inwestor zapłaci emitentowi karę umowną w wysokości ustalonej według następującego wzoru:
KU = K x A : AI
gdzie:
KU oznacza kwotÄ™ kary umownej,
K oznacza kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),
A oznacza liczbę akcji emitenta, wyemitowanych w związku z postanowieniami Umowy, co do których nastąpiło dane naruszenie obowiązku inwestora określonego powyżej
AI oznacza liczbÄ™ wszystkich akcji emitenta, wyemitowanych w zwiÄ…zku z postanowieniami Umowy.
Strony nie przewidziały możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.
Inwestor zagwarantował w Umowie, że wyniki Cursor S.A. i Divante Sp. z o.o. wyrażone sumą wartości EBITDA dla obu spółek za rok 2015 będą nie gorsze niż wyniki spółek wyrażone sumą wartości EBITDA dla obu spółek za rok 2014, w razie zaś pogorszenia wyników spółek, inwestor zobowiązany jest, do korekty rozliczeń z emitentem – cena emisyjna za akcje emitenta zaoferowane inwestorowi zostanie skorygowana proporcjonalnie do relacji pomiędzy sumą wartości EBITDA za rok 2015 a sumą wartości EBITDA za rok 2014, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie. Inwestor w takiej sytuacji zobowiązany jest zapłacić emitentowi kwotę korekty albo (według własnego wyboru) może zbyć na rzecz emitenta, za wynagrodzeniem w wysokości 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za jedną akcję, w celu umorzenia akcje emitenta wyemitowane w oparciu o postanowienia Umowy w liczbie równej ilorazowi: kwoty korekty (dzielnik) oraz cenie emisyjnej jednej akcji (dzielna), z zaokrągleniem w górę do pełnej akcji.
W przypadku, gdy wartość EBITDA dla emitenta za rok obrotowy 2015 będzie niższa o co najmniej 20% (dwadzieścia procent) niż wartość dla emitenta za rok obrotowy 2014, Inwestor nie będzie zobowiązany do korekty rozliczeń, o których mowa wyżej.
Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą stanowi wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych emitenta.
| | |
