| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TERESA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Inwestorem a Większościowym Akcjonariuszem oraz zawarcie pomiędzy Inwestorem a Emitentem umowy w zakresie współpracy przy transakcji przejęcia kontroli nad Emitentem przez Inwestora. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 9. września 2015 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Większościowym Akcjonariuszem Spółki - Panią Anną Sobkowiak ("Akcjonariusz Większościowy" lub "Sprzedająca") a spółką SIGVARIS HOLDING AG ("Inwestor") przewidująca zasady i warunki przejęcia kontroli nad Spółką przez Inwestora ("Transakcja") oraz została zawarta umowa pomiędzy Spółką a Inwestorem przewidująca zasady współpracy w okresie przejściowym przed przejęciem kontroli nad Emitentem przez Inwestora ("Umowa ze Spółką").
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Większościowy Akcjonariusz zobowiązał się sprzedać Inwestorowi i przenieść na niego wszystkie posiadane przez niego akcje Spółki, to jest 1.960.000 akcji Spółki, stanowiących 81,39% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 85,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Sprzedawane Akcje").
Najistotniejsze warunki Umowy Inwestycyjnej:
• Nabycie akcji przez Inwestora od Większościowego Akcjonariusza odbędzie się w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki ("Wezwanie Inwestora");
• Cena za akcje nabywane przez Inwestora od Akcjonariusza Większościowego ustalona została na poziomie 13,40 PLN za akcję, to jest łącznie 26 264 000 PLN za wszystkie akcje nabywane przez Inwestora od Większościowego Akcjonariusza;
• Akcjonariusz Większościowy zobowiązał się odpowiedzieć na Wezwanie Inwestora w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego Sprzedawanych Akcji;
• Wezwanie Inwestora ma być ogłoszone przez Inwestora nie później niż kolejnego dnia roboczego po zawarciu Umowy Inwestycyjnej;
• Umowa Inwestycyjna zawiera szereg zobowiązań Akcjonariusza Większościowego odnoszących się do zarządzania Spółką w okresie przejściowym ("Okres Przejściowy") obejmującym okres pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej a Datą Zamknięcia, rozumianą jako dzień, w którym nastąpi Zamknięcie, podczas gdy Zamknięcie oznacza zdarzenie prawne polegające na skutecznym przeniesieniu tytułu własności wszystkich Sprzedawanych Akcji na Inwestora oraz zapłatę Ceny na rzecz Sprzedającej;
• Inwestor będzie uprawniony po Dacie Zamknięcia odwołać Akcjonariusza Większościowego z funkcji Prezesa Zarządu i będzie uprawniony powołać go do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki; Akcjonariusz Większościowy będzie zobowiązany do przyjęcia tego powołania oraz do tego, iż nie złoży rezygnacji z pełnienia tej funkcji przynajmniej do upływu 6 miesięcy od Daty Zamknięcia.
Najistotniejsze warunki Umowy ze Spółką:
• Zobowiązanie Zarządu Spółki do wydania i złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 2 dni roboczych przed rozpoczęciem terminu przyjmowania zapisów wskazanego w Wezwaniu Inwestora, opinii w sprawie tego wezwania oraz jego wpływu na Spółkę;
• Zobowiązanie Spółki w Okresie Przejściowym do nieprowadzenia i niepodejmowania jakiejkolwiek działalności odbiegającej od jej zwykłej, dotychczasowej działalności gospodarczej, z zachowaniem dotychczasowych standardów oraz staranności, oraz do niezaciągania jakichkolwiek zobowiązań innych niż wynikające z takiej działalności.Zarówno Umowa Inwestycyjna jak i Umowa ze Spółką zawierają inne warunki, które nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego rodzaju umów.
| | |
