| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TERESA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu PANI TERESA MEDICA SA dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PANI TERESA MEDICA SA ogłoszonego przez Sigvaris Holding AG w dniu 10 września 2015 roku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym ("Zarząd"; "PTM" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 10 września 2015 roku przez Sigvaris Holding AG ("Sigvaris" lub "Wzywający") w odniesieniu do wszystkich akcji PTM.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć na podstawie Wezwania ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1. Ustawy wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2.408.077 (dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,25 PLN (25 groszy) każda ("Akcje"), w tym 667.100 (sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A(1), 1.332.900 (jeden milion trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A(2), 285.000 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 123.077 (sto dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, przy czym akcje serii A(2), B oraz C są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLPTMED00015.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający ani jego podmioty zależne nie posiadały przed ogłoszeniem Wezwania jakichkolwiek Akcji. Zgodnie z treścią Wezwania, ani Wzywający ani jego podmioty zależne nie są stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje PTM, tj. po Wezwaniu zamierza kontrolować 100% całkowitej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.408.077 (dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki dających prawo do 3.075.177 (trzech milionów siedemdziesięciu pięciu tysięcy stu siedemdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wezwanie jest złożone pod warunkiem, stanowiącym iż nabycie akcji Spółki odbędzie się jedynie jeśli złożone zapisy na sprzedaż akcji obejmować będą nie mniej niż 2.767.660 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 90% (dziewięćdziesiąt procent) ich ogólnej liczby.
Podstawy stanowiska ZarzÄ…du
Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:
(a) treścią Wezwania,
(b) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz
(c) innymi wewnętrznymi analizami i materiałami, jakich przygotowanie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.
Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia jej działalności
W opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki, jako że – zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu –"Wzywający traktuje nabycie akcji Spółki jako długoterminową inwestycję strategiczną". Grupa Sigvaris działając na podobnym rynku przedmiotowo właściwym, co Spółka, dynamicznie rozwija swoją działalność, a przeprowadzenie transakcji objętej Wezwaniem pozwoli jej znacząco zwiększyć skalę działalności na rynku polskim oraz poszerzyć asortyment oferowanych produktów o produkty produkowane i sprzedawane przez Spółkę.
Biorąc pod uwagę intencje Wzywającego wyrażone w Wezwaniu, Zarząd stoi na stanowisku, że zaangażowanie kapitałowe Sigvaris w PTM jest krokiem o kluczowym znaczeniu dla dalszego rozwoju Spółki w Polsce i w regionie. Dysponując wsparciem strategicznym nowego większościowego akcjonariusza Spółka znajdzie się w dogodnym położeniu umożliwiającym wzmocnienie jej oferty produktowej na rynku wyrobów kompresyjnych zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych.
Zarząd wyraża opinię, że taka współpraca będzie korzystna dla Spółki. Zarząd pragnie zauważyć, że w przypadku, gdy Wzywający, osiągnie w wyniku Wezwania łącznie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający podejmie kroki w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji, które nie zostaną nabyte w wyniku Wezwania (tak zwany przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych – ang. squeeze-out). Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający planuje następnie zniesienie dematerializacji Akcji i wycofanie ich z obrotu na GPW.
W Wezwaniu Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w PTM i lokalizacji jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że realizacja transakcji objętej Wezwaniem będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce. Ponadto, w oparciu o treść Wezwania, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności PTM.
Biorąc pod uwagę treść Wezwania i oświadczenie, że zakup akcji Spółki ma stanowić długoterminową inwestycję, Zarząd uważa, że pozyskanie silnego i stabilnego inwestora strategicznego, takiego jak Sigvaris, leży w interesie Spółki. W opinii Zarządu, w oparciu o treść Wezwania, Wzywający uważa, że nabycie akcji Spółki jest długoterminową inwestycją. W opinii Zarządu integracja PTM z inwestorem strategicznym umożliwi Spółce również dostęp do dodatkowych źródeł finansowania i pozwoli na przeprowadzenie nowych przedsięwzięć inwestycyjnych.
Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu
Polskie przepisy dotyczące papierów wartościowych określają cenę minimalną, tj. cenę wyznaczającą minimum, jakie mogłoby zostać zaoferowane w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż:
(a) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku głównym za okres trzech miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania;
(b) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym;
(c) najwyższa cena, którą podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub dominujące lub podmioty, które są stronami podpisanej z nim umowy zgodnie z art. 87 ust. 1 podpunkt 5 Ustawy zapłaciły w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania, lub
(d) najwyższa wartość aktywów lub praw, jakie podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub dominujące lub podmioty, które są stronami umowy podpisanej z nim zgodnie z art. 87 ust. 1 podpunkt 5 Ustawy dostarczyły w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania.
Zgodnie z treścią Wezwania:
(a) Średnia arytmetyczna średnich cen dziennych ważonych wolumenem obrotu za okres trzech (3) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, w trakcie których akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW wynosi 14,84 PLN (słownie: czternaście złotych 84/100).
(b) Średnia arytmetyczna średnich cen dziennych ważonych wolumenem obrotu za okres sześciu (6) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, w trakcie którego akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW wynosi 15,45 PLN (słownie: piętnaście złotych 45/100).
Wzywający ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający nie jest i w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Wezwania nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 podpunkt 5 Ustawy.
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 15,45 PLN (słownie: piętnaście złotych 45/100) za akcję Spółki, zatem spełnia wymogi Ustawy. Z kolei cena oferowana za akcje posiadane przez większościowego akcjonariusza Panią Annę Sobkowiak, jest niższa niż cena oferowana pozostałym akcjonariuszom Spółki, i została uzgodniona pomiędzy sprzedającą a kupującym, co znalazło odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej zawartej pomiędzy Wzywającym a Panią Anną Sobkowiak i co jest dopuszczalne w świetle treści art. 79 ust. 4 Ustawy. W celu porównania wartości godziwej z ceną zaproponowaną w Wezwaniu Zarząd dokonał analizy średnich rynkowych cen akcji, sprawozdań finansowych oraz wewnętrznej dokumentacji finansowej. Biorąc pod uwagę powyższe oraz uwzględniając fakt, że w okresie ostatnich 6 miesięcy średni sesyjny obrót akcjami Spółki był niski (wynosił 0,0004% wszystkich wyemitowanych akcji) Zarząd stwierdza, że cena za akcje oferowana przez Wzywającego w Wezwaniu jest godziwa.
Zastrzeżenie
Zarząd nie zlecił sporządzenia zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią ani nie konsultował się z podmiotami zewnętrznymi w odniesieniu do treści Wezwania. W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska ani Zarząd ani Spółka nie podjęły żadnych czynności w celu znalezienia, zebrania, zorganizowania lub zweryfikowania informacji, które nie zostały dostarczone przez Spółkę, ani nie zleciły innym podmiotom podjęcia takich lub podobnych czynności w jego imieniu.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.
Ani Zarząd ani Spółka nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., które powinny zostać ujawnione ani zgodnie z najlepszą własną wiedzą, nie posiada informacji o faktach dotyczących Spółki lub Akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny Wezwania, a które dotąd nie byłyby ujawnione przez Spółkę.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie wszystkich informacji dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem swoich obowiązków związanych z dostarczaniem informacji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz PTM analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne i podatkowe związane z taką odpowiedzią.
Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości PTM różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.
| | |
