| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TESGAS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia inwestycyjnego oraz sprzedaż spóÅ‚ki zależnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d TESGAS S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje o zawarciu w dniu 20 grudnia 2012 roku przez SpóÅ‚kÄ™ porozumienia inwestycyjnego oraz umowy sprzedaży udziaÅ‚ów ("Umowa") z (i) Panem Piotrem ĆwiertniÄ… ("KupujÄ…cy"), (ii) spóÅ‚kÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Inżynieryjne Ćwiertnia Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Poznaniu ("PI Ćwiertnia"), oraz (iii) spóÅ‚kÄ… Labocus Ltd z siedzibÄ… w Nikozji (Cypr) ("Labocus"), w wyniku której SpóÅ‚ka, KupujÄ…cy, PI Ćwiertnia oraz Labocus (Å‚Ä…cznie "Strony") postanowiÅ‚y o rozwiÄ…zaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników z dnia 11 maja 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna").
W zwiÄ…zku z rozwiÄ…zaniem Umowy Inwestycyjnej, Strony postanowiÅ‚y o wygaÅ›niÄ™ciu wszelkich zobowiÄ…zaÅ„, w tym praw i obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z postanowieÅ„ Umowy Inwestycyjnej oraz wzajemnym zrzeczeniu siÄ™ wszelkich powstaÅ‚ych, lub przyszÅ‚ych roszczeÅ„ pieniężnych i niepieniężnych jakie mogÄ… przysÅ‚ugiwać Stronom wzglÄ™dem pozostaÅ‚ych.
Dodatkowo, (i) SpóÅ‚ka zrzekÅ‚a siÄ™ zabezpieczenia wierzytelnoÅ›ci SpóÅ‚ki w postaci zastawu rejestrowego na 95 (dziewięćdziesiÄ™ciu piÄ™ciu) udziaÅ‚ach PI Ćwiertnia należących do Labocus oraz, postanowiono o wygaÅ›niÄ™ciu umowy zastawu rejestrowego na ww. udziaÅ‚ach PI Ćwiertnia, (ii) KupujÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ spÅ‚acić do dnia 31 grudnia 2012 roku pożyczkÄ™ w wysokoÅ›ci 939.811,51 zÅ‚ wraz z należnymi odsetkami, udzielonÄ… przez SpóÅ‚kÄ™ na rzecz PI Ćwiertnia.
Na mocy Umowy, SpóÅ‚ka zbyÅ‚a na rzecz KupujÄ…cego 705 (siedemset pięć) udziaÅ‚ów PI Ćwiertnia za cenÄ™ w wysokoÅ›ci 1.000.000 (jeden milion) zÅ‚otych, pÅ‚atnÄ… w 10 (dziesiÄ™ciu) równych ratach miesiÄ™cznych poczÄ…wszy od 10 stycznia 2013 roku, z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalnoÅ›ci caÅ‚ej kwoty w przypadku opóźnienia lub zwÅ‚oki w zapÅ‚acie którejkolwiek z rat przekraczajÄ…cych 30 (trzydzieÅ›ci) dni, kiedy to caÅ‚ość ceny bÄ™dzie wymagalna w terminie 60 (sześćdziesiÄ™ciu) dni od dnia,
w którym dana rata powinna zostać uregulowana. W zwiÄ…zku ze zbyciem udziaÅ‚ów PI Ćwiertnia, spóÅ‚ka PI Ćwiertnia przestaÅ‚a być podmiotem zależnych od SpóÅ‚ki.
WierzytelnoÅ›ci SpóÅ‚ki z tytuÅ‚u sprzedaży udziaÅ‚ów oraz spÅ‚aty pożyczki zostaÅ‚y zabezpieczone porÄ™czeniem cywilnym do kwoty 2.200.000 zÅ‚.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439).
| |
|
