| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2009 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2009-04-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| TELFORCEONE S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d SpóÅ‚ki TelForceOne S.A. informuje, że w dniu 31 marca 2009 roku, ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. dorÄ™czyÅ‚ Emitentowi dwie Umowy zastawu finansowego na udziaÅ‚ach Teletorium Sp. z o.o. Celem zawarcia niniejszych umów jest zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. wynikajÄ…cych z zawartej umowy o nr 2/2005 o kredyt w formie linii odnawialnej z dnia 10.02.2005 r.(publikacja umowy w prospekcie emisyjnym) odpowiednio objÄ™ta UmowÄ… zastawu finansowego na udziaÅ‚ach SpóÅ‚ki Teletorium o nr 681/2009/00000558/01 oraz Umowy nr 8792007001000784/00 o kredyt zÅ‚otowy na finansowanie inwestycji, z dnia 5 października 2007 roku (publikacja umowy raportem bieżącym nr 50/2007), odpowiednio objÄ™ta UmowÄ… zastawu finansowego na udziaÅ‚ach SpóÅ‚ki Teletorium o nr 681/2009/00000559/01, zostaÅ‚ ustanowiony zastaw finansowy na udziaÅ‚ach Teletorium Sp. z o.o.
Zgodnie z umowami zastawu finansowego TelForceOne S.A. ustanowiÅ‚ zastaw finansowy na 360.000 udziaÅ‚ach Teletorium SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu o wartoÅ›ci nominalnej 50,00 zÅ‚ każdy udziaÅ‚ na rzecz Banku, w celu zabezpieczenia spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci przysÅ‚ugujÄ…cej Bankowi na podstawie wymienionych powyżej Umów Kredytu (Wierzytelność Zabezpieczona). UdziaÅ‚y te stanowiÄ… 100% w kapitale zakÅ‚adowym Teletorium Sp. z o. o. oraz 100% w ogólnej liczbie gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników tej spóÅ‚ki.
Zastaw finansowy wygaśnie z chwila pełnego zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonej. Bank będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu:
a) Emitent udzieli Bankowi nieodwoÅ‚alnego peÅ‚nomocnictwa do wykonywania prawa gÅ‚osu z udziaÅ‚ów oraz wykonania innych praw niemajÄ…tkowych przysÅ‚ugujÄ…cych emitentowi jako wspólników spóÅ‚ki
b) Bank bÄ™dzie upoważniony do wykonywania prawa gÅ‚osu z udziaÅ‚ów na podstawie art. 182 §2 KSH
c) Bank zobowiÄ…zuje siÄ™ nie wykonywać prawa gÅ‚osu z udziaÅ‚ów przyznanego na podstawie pkt a) i b) do momentu wystÄ…pienia przypadku niewykonania przez Emitenta któregokolwiek z jego zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych ze wskazanych umów kredytowych.
Bank będzie uprawniony do wykonywania praw majątkowych:
a) Emitent upoważni Bank do wykonywania praw majÄ…tkowych przysÅ‚ugujÄ…cych Emitentowi z tytuÅ‚u udziaÅ‚ów, na podstawie nieodwoÅ‚alnego peÅ‚nomocnictwa b) Bank zobowiÄ…zuje siÄ™ nie wykonywać praw majÄ…tkowych z udziaÅ‚ów na podstawie peÅ‚nomocnictw udzielonego przez Emitenta, zgodnie z powyższym ust (a) do momentu wystÄ…pienia Przypadku Naruszenia
c) W razie wystÄ…pienia Przypadku Naruszenia, co zostanie potwierdzone pisemnym zawiadomieniem przekazanym Bankowi przez Emitenta , wszelkie dywidendy inne wypÅ‚aty przysÅ‚ugujÄ…ce Emitentowi z tytuÅ‚u udziaÅ‚ów lub w zamian za udziaÅ‚y bÄ™dÄ… wypÅ‚acane Bankowi z przeznaczeniem na spÅ‚atÄ™ WierzytelnoÅ›ci Zabezpieczonej (Kredytów), w takim przypadku Wierzytelność Zabezpieczona (Kredyty) wygasnÄ… w części, w jakiej zostanÄ… spÅ‚acone poprzez zaliczenie pożytków z udziaÅ‚ów.
SpóÅ‚ka Teletorium niezwÅ‚ocznie zÅ‚oży wniosek do Krajowego Rejestru SÄ…dowego o dokonanie wzmianki o ustanowieniu zastawu finansowego i upoważnieniu Banku do wykonywania prawa gÅ‚osu z udziaÅ‚ów oraz dokona wpisu w KsiÄ™dze UdziaÅ‚ów spóÅ‚ki o ustanowieniu zastawu finansowego na udziaÅ‚ach spóÅ‚ki, zgodnie z art. 188 §3 KSH.
Wartość nominalna UdziaÅ‚ów, wynosi 18.000.000 zÅ‚.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi nie występują żadne powiązania.
Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.
UdziaÅ‚y zostaÅ‚y uznane przez Emitenta za aktywa o znacznej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na kryterium kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych TelForceOne S.A.
Podstawa prawna sporzÄ…dzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt. 1 RMF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim;
| |
|