| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2008 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-08-29 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| TELFORCEONE S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia TelForceOne SA z innym podmiotem | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d TelForceOne SA informuje, że realizujÄ…c plan zaradczy przedÅ‚ożony w raporcie kwartalnym za I kwartaÅ‚ 2008 roku, dotyczÄ…cy miÄ™dzy innymi optymalizacji struktury grupy kapitaÅ‚owej spóÅ‚ek, podjÄ…Å‚ w dniu 28 sierpnia 2008 roku uchwaÅ‚Ä™ o zamiarze poÅ‚Ä…czenia TelForceOne SA z Forever Europe Sp. z o.o. w drodze przejÄ™cia, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych (ksh).
Warunkiem poÅ‚Ä…czenia jest powziÄ™cie uchwaÅ‚y o poÅ‚Ä…czeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TelForceOne SA oraz Walne zgromadzenie Wspólników Forever Europe Sp. z o. o.
Planowane poÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek nastÄ…pi poprzez przejÄ™cie przez TelForceOne S.A. spóÅ‚ki zależnej Forever Europe Sp. z o. o., w której TelForceOne SA posiada 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…pi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zwiÄ…zku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Forever Europe Sp z. o.o.(spóÅ‚ka przejmowana) na TelForceOne SA (spóÅ‚ka przejmujÄ…ca) bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Telforceone SA, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu TelForceOne SA
PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…pi bez wymiany udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki na akcje TelForceOne SA, w zwiÄ…zku z czym w niniejszym Planie PoÅ‚Ä…czenia pominiÄ™to informacje, o:
1)stosunku wymiany udziaÅ‚ów Forever Europe Sp. z o.o. na akcje TelForceOne SA i wysokoÅ›ci ewentualnych dopÅ‚at,
2)zasadzie dotyczÄ…cej przyznania akcji w TelForceOne SA
3) dniu, od którego akcje, o których mowa w pkt 2, uprawniajÄ… do uczestnictwa w zysku TelForceOne SA, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.
W wyniku poÅ‚Ä…czenia nie bÄ™dÄ… przyznane żadne prawa wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Forever Europe Sp. z o.o., o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyÅ›ci, dla czÅ‚onków organów Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek, a także innych osób uczestniczÄ…cych w poÅ‚Ä…czeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.
Stosownie do art. 499 § 2, nastÄ™pujÄ…ce dokumenty stanowiÄ… zaÅ‚Ä…czniki do niniejszego Planu PoÅ‚Ä…czenia:
a) projekt uchwaÅ‚y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej - TelForceOne SA o poÅ‚Ä…czeniu spóÅ‚ek,
b)projekt uchwaÅ‚y Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SpóÅ‚ki Przejmowanej FOREVER EUROPE Sp. z o.o. o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek,
c) ustalenie wartości majątku Forever Europe Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r.
d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TelForceOne SA sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r.;
e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Forever Europe Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r.,
Podstawy ekonomiczne połączenia
PoÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ek ma na celu zmniejszenie kosztów operacyjnych zwiÄ…zanych z funkcjonowaniem spóÅ‚ki zależnej, a także uproszczenie struktury zarzÄ…dzania oraz planowania wewnÄ…trz Grupy TelForceOne.
Przeprowadzenie poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek dziaÅ‚ajÄ…cych w ramach Grupy TelForceOne pozwoli zwiÄ™kszyć rentowność, obniżyć koszty ogólnego zarzÄ…du. Celem wewnÄ™trznej optymalizacji jest uproszczenie i uczynienie struktury kapitaÅ‚owej Grupy TelForceOne bardziej przejrzystÄ…. W opinii ZarzÄ…du wpÅ‚ynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, w szczególnoÅ›ci poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci bieżącej rozliczeÅ„ wewnÄ…trzgrupowych.
Charakterystyka TelForceOne SA, z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu przy ulicy Krakowskiej 119 (SpóÅ‚ka przejmujÄ…ca)
TelForceOne SA jest producentem i dystrybutorem elektroniki użytkowej oraz akcesoriów GSM, oraz wÅ‚aÅ›cicielem marek: TF1, FOREVER, FOOF. SpóÅ‚ka jest podmiotem dominujÄ…cym w grupie kapitaÅ‚owej TelForceOne.
Charakterystyka Forever Europe Sp. z o.o., z siedzibÄ… w Warszawie przy alei Prymasa TysiÄ…clecia 76B (SpóÅ‚ka przejmowana).
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci Forever Europe Sp. z o. o. jest dziaÅ‚alność reklamowa oraz marketingowa w branży telekomunikcyjnej. SpóÅ‚ka jest podmiotem zależnym, należącym do grupy kapitaÅ‚owej TelForceOne.
W zwiÄ…zku z planowanym poÅ‚Ä…czeniem nie zostaÅ‚y sporzÄ…dzone sprawozdania ZarzÄ…dów SpóÅ‚ek oraz opinia biegÅ‚ego rewidenta w zwiÄ…zku z wyÅ‚Ä…czeniem od obowiÄ…zku ich sporzÄ…dzenia przewidzianego przepisami Art. 516 § 5 ksh.
W zaÅ‚Ä…czeniu Plan PoÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ek KapitaÅ‚owych.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 13 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).
| |
|