| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAKCJA POLSKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zniesieniu warunku zawieszającego, nabyciu istotnych aktywów, o emisji obligacji, emisji warrantów subskrypcyjnych i ich wykonaniu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Trakcja Polska S.A. (dalej: "Spółka") informuje o następujących zdarzeniach, które nastąpiły w wykonaniu warunkowej umowy, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 35/2010 z dnia 18 listopada 2010 roku, nr 38/2010 z dnia 1 grudnia 2010 r., nr 45/2010 z 22 grudnia 2010 r., nr 7/2011 r. z dnia 19 stycznia 2011, nr 9/2011 z dnia 31 stycznia 2011 r., nr 10/2011 z dnia 2 lutego 2011 r., nr 11/2001 z 3 lutego 2011 r., nr 13 /2011 z 15 lutego 2011 r., nr 17/2011 z dnia 1 kwietnia 2011 r., nr 23/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 r. ("Umowa")
1. Informacja o zniesieniu warunku zawieszającego znaczącej umowy
W dniu 19 kwietnia 2011 r. strony Umowy zniosły wymóg spełnienia warunku zawieszającego Zamknięcia Transakcji (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 35 z dnia 18 listopada 2010 roku) polegający na tym, że w przypadku zaskarżenia uchwał nr 3, 5, 7 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2011 r. nie zostałyby uznane nieważne prawomocnym wyrokiem sądowym. W związku z powyższym wszystkie warunki zawieszające Zamknięcia Transakcji przewidziane Umową zostały spełnione.
Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").
2. Zawarcie znaczących umów i nabycie przez Spółkę aktywów o znacznej wartości:
W wykonaniu Umowy oraz na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 19 kwietnia 2011 r. pomiędzy Spółką jako kupującym oraz AB Invalda, UAB Ndx Energija, Panem Jonas Pilkauskas, Panem Mindaugas Aniulis, Panem Nerijus Eidukevičius, Panem Romas Matiukas, Panem Vaida Balčiūnienė, Panią Irena Angelė Černevičiūtė jako sprzedającymi ("Sprzedający 1"), oraz umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 19 kwietnia 2011 r. pomiędzy Spółką jako kupującym oraz Panem Jonas Pilkauskas, Panem Romanas Aniulis, Panem Vidmantas Drizga, Panem Nerijus Eidukevičius, Panem Romas Matiukas jako sprzedającymi ("Sprzedający 2", a łącznie z Sprzedającymi 1 jako "Sprzedający"), Spółka nabyła:
(i) 150.000 akcji Tiltra Group AB z siedzibą w Wilnie, o wartości nominalnej 1 LTL każda, o łącznej wartości nominalnej 150.000 LTL, stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki ("Akcje Tiltra Group AB");
(ii) 148.981 akcji AB Kauno tiltai z siedzibą w Kownie, o wartości nominalnej 130 LTL każda, o łącznej wartości nominalnej 19,367,530 LTL, stanowiących 96,84% kapitału zakładowego i dających prawo do 96,84% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki ("AB Kauno tiltai", a razem z Akcjami Tiltra Group AB "Akcje Tiltra"). 141 163 akcje AB Kauno tiltai nabyte przez Spółkę są obciążone zastawem ustanowionym na rzecz AB DnB NORD bankas oraz Nordea Bank Finland Plc; oraz
(iii) 22 udziały w Silentio Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.100, reprezentujących 22% kapitału zakładowego i dających prawo do 22% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki ("Udziały Silentio", a łącznie z Akcjami Tiltra "Nabyte Aktywa"). Po dokonaniu powyższej transakcji oraz transakcji nabycia Akcji Tiltra Group AB Spółka posiada bezpośrednio oraz za pośrednictwem Tiltra Group AB oraz AB Kauno tiltai 100 udziałów w Silentio Investments Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 22% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Przed dokonaniem powyższych transakcji Spółka nie posiadała żadnych akcji Tiltra Group AB, akcji AB Kauno tiltai ani udziałów w Silentio Investements Sp. z o.o. Spółka traktuje inwestycję w Nabyte Aktywa jako długoterminową lokatę kapitałową. Wartość ewidencyjna Nabytych Aktywów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 216.283.000 PLN.
Łącza cena za Nabyte Aktywa wyniosła 777.536.000 PLN i nastąpiła w drodze potrącenia wierzytelności Spółki wobec Sprzedających z wierzytelnością z tytułu (i) ceny emisyjnej akcji serii G Spółki, o których mowa w punkcie 4 poniżej oraz (ii) ceny emisyjnej obligacji, o których mowa w punkcie 3 poniżej, przy czym nadwyżka w kwocie 152.000.000 PLN została przekazana w gotówce. Źródłem finansowania nabycia Nabywanych Aktywów były środki własne Spółki.
Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółkę, a Sprzedającymi nie zachodzą żadne powiązania.
Postanowienia Umowy, o której Spółka informowała raportami bieżącymi 35/2010 z dnia 18 listopada 2010 roku, nr 38/2010 z dnia 1 grudnia 2010 r., nr 45/2010 z 22 grudnia 2010 r. oraz 23/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 r. dotyczące definicji, ceny Nabywanych Aktywów, płatności, Zamknięcia Transakcji i zobowiązań po Zamknięciu Transakcji, zapewnień, odpowiedzialności, zabezpieczeń, poufności, prawa właściwego i sądu arbitrażowego oraz postanowień różnych, stanowią integralną część umów dotyczących Nabytych Aktywów.
Jako kryterium uznania Nabytych Aktywów za aktywa o znacznej wartości oraz powyższych umów za znaczące przyjęto fakt, że wartość każdej z nich przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 ust. 1 pkt 1 oraz 3 Rozporządzenia.
3. Emisja przez Spółkę obligacji
W związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2011 r., o podjęciu której to uchwały Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2011 z 2 lutego 2011 r., Spółka w dniu 19 kwietnia 2011 r. wyemitowała:
• 148.608 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, nie mających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 148.608.000 PLN ("Obligacje Serii A").
• 148.608 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B, nie mających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 148.608.000 PLN ("Obligacje Serii B", a łącznie z Obligacjami Serii A jako "Obligacje").
Cena emisyjna jednej Obligacji Serii A jest równa jej wartości nominalnej. O ile Obligacje nie zostaną wykupione wcześniej zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji Serii A, Spółka w dniu 12 grudnia 2013 roku ("Data Wymagalności Obligacji Serii A") dokona wykupu Obligacji Serii A w drodze zapłaty kwoty nominalnej Obligacji Serii A wraz odsetkami. Obligacje oprocentowane są według stałej stopy procentowej wynoszącej 7% p.a., a odsetki są płatne w datach płatności odsetek przypadających 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku od dnia emisji do Daty Wymagalności Obligacji Serii A oraz w Dacie Wymagalności Obligacji Serii A.
Cena emisyjna jednej Obligacji B jest równa jej wartości nominalnej. O ile Obligacje Serii B nie zostaną wykupione wcześniej zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji Serii B, Spółka w dniu 12 grudnia 2014 roku ("Data Wymagalności Obligacji Serii B") dokona wykupu Obligacji Serii B w drodze zapłaty kwoty nominalnej Obligacji Serii B wraz odsetkami. Obligacje Serii B oprocentowane są według stałej stopy procentowej wynoszącej 7% p.a., a odsetki są płatne w datach płatności odsetek przypadających 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku od dnia emisji do Daty Wymagalności Obligacji Serii B oraz w Dacie Wymagalności Obligacji Serii B.
Wszystkie Obligacje zostały objęte przez Sprzedających.
Szacunkowa wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia tj. na dzień 31 marca 2011 r. wynosi 58.091.331 PLN PLN. W opinii Spółki poziomy wskaźnika zadłużenia oraz zdolności do obsługi zadłużenia kształtują się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji do czasu całkowitego wykupu Obligacji. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania świadczenia niepieniężnego ze strony Spółki.
Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia.
4. Emisja przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, ich wykonanie oraz objęcie akcji Spółki serii G
Na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2011 roku w dniu 19 kwietnia 2011 r. Spółka wyemitowała 72.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warrant Subskrypcyjny"), z których każdy dawał prawo posiadaczowi do objęcia 1 akcji na okaziciela serii G Spółki. Warranty Subskrypcyjne zostały zaoferowane Sprzedającym. Przedający w dniu 19 kwietnia 2011 r. objęli wszystkie zaoferowane im Warranty Subskrypcyjne i w dniu 19 kwietnia 2011 r. wykonali prawa z tych Warrantów obejmując łącznie 72.000.000 akcji Spółki serii G w podwyższonym, na podstawie uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2011 roku, kapitale zakładowym Spółki. Cena emisyjna akcji serii G wynosiła 4,56 zł za każdą akcję.
Podstawa prawna przekazania raportu art. 56 punkt ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| |
|
