| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-15 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | TRAKCJA POLSKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w związku z raportem bieżącym nr 41/2010 z dnia 15 grudnia 2010 r. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 stycznia 2011 r. Proponowana treść uchwał jest następująca:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1.Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ______________.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści i w kolejności zamieszczonej w dniu 15 grudnia 2010 r. na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.trakcja.com , w poniższym brzmieniu:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, sprawdzenie listy obecności;
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
4. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie artykułu 21a Statutu Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany artykułu 11 Statutu Spółki;
8. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zgody na ustanowienie zastawów na akcjach Spółki;
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 448, 449 oraz 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
1) Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 11.916.000 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset szesnaście tysięcy złotych), tj. do kwoty nie wyższej niż 27.926.548 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych) ("Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego").
2) Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 119.160.000 (słownie: sto dziewiętnaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G"), które zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
3) Akcje Serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4) Akcje Serii G uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach:
(i) jeśli Akcje Serii G zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii G zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
(ii) jeśli Akcje Serii G zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 2.
[Wyłączenie prawa poboru]
1) Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G.
2) Zapoznawszy się z powyższą opinią, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G.
§ 3.
[Objęcie akcji]
1) Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego jest dokonane w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B (łącznie "Warranty Subskrypcyjne"), które zostaną wyemitowane na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2) Akcje Serii G zostaną objęte na następujących warunkach:
(i) z zastrzeżeniem §4 niniejszej uchwały, każdy Warrant Subskrypcyjny serii A daje prawo do objęcia jednej Akcji Serii G po cenie emisyjnej wynoszącej 4,56 zł (cztery złote i 56/100) za każdą Akcję Serii G (płatnej w gotówce) ("Cena Emisyjna A");
(ii) z zastrzeżeniem §4 niniejszej uchwały, każdy Warrant Subskrypcyjny serii B daje prawo do objęcia jednej Akcji Serii G po cenie emisyjnej wynoszącej 6,00 zł (sześć złotych) za każdą Akcję Serii G (płatnej w gotówce) ("Cena Emisyjna B") (Cena Emisyjna A i Cena Emisyjna B są dalej łącznie zwane "Ceną Emisyjną").
3) Do objęcia Akcji Serii G uprawnieni są wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
4) Akcje Serii G zostaną wydane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych bezzwłocznie po:
(i) złożeniu stosownego oświadczenia w formie określonej przez Spółkę zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz
(ii) zapłacie Ceny Emisyjnej na pokrycie obejmowanych akcji – przy czym termin zapłaty Ceny Emisyjnej wynosi 10 (dziesięć) dni od daty złożenia oświadczenia, o którym mowa powyżej.
5) Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii G wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A upływa 31 grudnia 2011 r.
6) Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii G wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych serii B rozpoczyna się 2 stycznia 2013 r. i upływa 29 listopada 2013 r.
§ 4.
[Korekta ceny emisyjnej]
1) Cena Emisyjna B podlega korekcie na następujących zasadach:
(i) jeśli w okresie rozpoczynającym się w dacie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nowe akcje, wyemituje lub przyzna opcje, warranty lub inne prawa do objęcia lub nabycia jakichkolwiek nowych akcji, bez wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, za cenę niższą niż średnia cena rynkowa ważona z okresu 3 miesięcy na dzień, w którym dokonywany jest obrót akcjami, bezpośrednio poprzedzający dzień podjęcia uchwały ustalającej cenę emisyjną nowowyemitowanych akcji (obliczoną na takich samych zasadach jak na potrzeby wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), wówczas Cena Emisyjna B zostanie obniżona o kwotę obliczoną według następującego wzoru:
((A – B) x C) / D
gdzie:
A średnia cena rynkowa ważona z okresu 3 miesięcy na dzień, w którym dokonywany jest obrót akcjami, bezpośrednio poprzedzający dzień podjęcia uchwały ustalającej cenę emisyjną nowowyemitowanych akcji
B cena emisyjna jednej nowoemitowanej akcji
C liczba nowowyemitowanych akcji
D łączna liczba akcji w Spółce przed stosowną emisją lub przyznaniem
W przypadku emisji lub przyznania opcji, warrantów lub innych praw do objęcia lub nabycia jakichkolwiek nowych akcji, parametr "B" na jedną akcję zostanie obliczony jako suma (i) ceny emisyjnej takich opcji, warrantów lub innych praw oraz (ii) ceny emisyjnej akcji objętych/nabytych w wykonaniu takich opcji, warrantów lub innych praw.
Powyższa korekta znajduje zastosowanie z dniem stosownej emisji lub przyznania.
(ii) jeśli w okresie rozpoczynającym się w dacie niniejszej uchwały, Spółka dokona jakiejkolwiek wypłaty lub podziału kapitału (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz akcjonariuszy, Cena Emisyjna B zostanie obniżona o kwotę obliczoną w następujący sposób:
A / B
gdzie:
A kwota wypłaty kapitału
B liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do uczestniczenia w wypłacie kapitału.
2) Przy jakiejkolwiek korekcie na mocy niniejszego § 4, Cena Emisyjna B będąca wynikiem obliczeń wskazanych powyżej (i) zostanie zaokrąglona do 0,01 zł oraz (ii) w żadnym przypadku nie będzie niższa niż 0,10 zł za akcję.
§ 5.
[Dematerializacja akcji]
1) Akcje Serii G zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
2) Akcje Serii G zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 6.
[Uzasadnienie uchwały]
Potrzeba podjęcia niniejszej uchwały w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego związana jest ze strategią Spółki, obejmującą zaoferowanie akcji Spółki w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy zawartej przez Spółkę, COMSA S.A. (tj. większościowego akcjonariusza Spółki) oraz grupę inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, co jest zgodne z długoterminowymi planami rozwoju Spółki.
§ 7.
[Upoważnienie Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
(i) określenia formy oświadczenia, które zostanie złożone Spółce w celu wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
(ii) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
(iii) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji Serii G, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Serii G.
§ 8.
[Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia i podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Zmiana Statutu]
W związku z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia dzisiejszego w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w taki sposób, że bezpośrednio po §21 Statutu Spółki zostaje dodany nowy §21a w następującym brzmieniu:
Artykuł 21a
1) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 11.916.000 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset szesnaście tysięcy złotych) poprzez emisję do 119.160.000 (słownie: sto dziewiętnaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2) Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wyemitowanych na mocy uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 stycznia 2011 r.
3) Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A są uprawnieni do objęcia akcji serii G do 31 grudnia 2011 r.
4) Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B są uprawnieni do objęcia akcji serii G w okresie od 2 stycznia 2013 r. do 29 listopada 2013 r.
5) Akcje Serii G zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
§ 2.
[Tekst jednolity]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w §1 niniejszej uchwały.
§ 3.
[Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 niniejszej uchwały wchodzi w życie z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 §2 i §3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1) Spółka niniejszym emituje 119.160.000 (słownie: sto dziewiętnaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych (łącznie "Warranty Subskrypcyjne"), podzielonych na dwie serie w następujący sposób:
(i) 72.000.000 (siedemdziesiąt dwa miliony) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz
(ii) 47.160.000 (czterdzieści siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B.
2) Warranty Subskrypcyjne Serii A są emitowane nieodpłatnie.
3) Warranty Subskrypcyjne Serii B są emitowane odpłatnie, a ich cena emisyjna wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdy Warrant Subskrypcyjny.
§ 2.
[Wyłączenie prawa poboru]
1) Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.
2) Zapoznawszy się z powyższą opinią, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 3.
[Osoby upoważnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Następujące podmioty i osoby fizyczne (łącznie zwane "Inwestorami") będą uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych:
(i) AB INVALDA, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Republiki Litewskiej z siedzibą przy ul. Šeimyniškių 1A, Wilno, Litwa, wpisana do Rejestru Osób Prawnych Republiki Litwy, pod nr. 121304349 (albo zamiast AB INVALDA spółka zależna w 100% od AB INVALDA, na rzecz której AB INVALDA przeniosła wszystkie prawa i zobowiązania AB INVALDA wynikające z Umowy, o której mowa w §6 uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia podjęcia niniejszej uchwały), jest uprawniona do objęcia 29.017.087 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 19.006.192 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(ii) UAB NDX ENERGIJA, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Republiki Litewskiej, z siedzibą przy ul. Ozo 25, Wilno, Litwa, wpisana do Rejestru Osób Prawnych Republiki Litwy, pod nr. 126211233, jest uprawniona do objęcia 10.409.825 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 6.818.435 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(iii) P. JONAS PILKAUSKAS, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 37410010291, zamieszkały przy Valančiaus St. 4/9-8, Wilno, Litwa, jest uprawniony do objęcia 5.796.870 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 3.630.705 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(iv) P. MINDAUGAS ANIULIS, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 36812100069, zamieszkały przy A.Juozapavičiaus St. 3-69, Wilno, Litwa, jest uprawniony do objęcia 6.190.406 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 4.375.056 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(v) P. NERIJUS EIDUKEVIČIUS, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 37007071304, zamieszkały przy Kliniku 11-8, Wilno, Litwa, jest uprawniony do objęcia 3.007.751 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 1.970.077 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(vi) P. ROMAS MATIUKAS, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 37106071324, zamieszkały przy A.Juozapaviciaus St. 3-63, Wilno, Litwa, jest uprawniony do objęcia 2.840.486 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 1.860.518 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(vii) P. VAIDA BALČIŪNIENĖ, rezydentka Litwy, numer identyfikacyjny 47102210300, zamieszkała przy Rato St. 12A-8, Wilno, Litwa, jest uprawniona do objęcia 7.891.244 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 5.200.979 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(viii) P. IRENA ANGELĖ ČERNEVIČIŪTĖ, rezydentka Litwy, numer identyfikacyjny 44801230074, zamieszkała przy Rato St. 12A-4, Wilno, Litwa, jest uprawniona do objęcia 5.957.204 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 3.440.584 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(ix) P. VIDMANTAS DRIZGA, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 37602190386, zamieszkały przy Pylimėlių St. 26-11, Wilno, Litwa, jest uprawniony do objęcia 400.059 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz 857.454 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
(x) P. ROMANAS ANIULIS, rezydent Litwy, numer identyfikacyjny 34201050216, zamieszkały przy Gedimino St. 119-54, Kaišiadorys, Litwa, jest uprawniony do objęcia 489.068 Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz nie jest uprawniony do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii B.
§ 4.
[Wykonanie warrantów subskrypcyjnych]
1) Warranty Subskrypcyjne mogą być wykonane przez ich posiadaczy poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie, która zostanie przygotowana przez Spółkę na mocy art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
2) Każdy Warrant Subskrypcyjny daje prawo do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G, na następujących warunkach:
(i) z zastrzeżeniem §5 niniejszej uchwały, każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A daje prawo do objęcia jednej akcji serii G po cenie emisyjnej wynoszącej 4,56 zł (cztery złote i 56/100) za każdą akcję serii G (płatnej w gotówce) ("Cena Emisyjna A");
(ii) z zastrzeżeniem §5 niniejszej uchwały, każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B daje prawo do objęcia jednej akcji serii G, po cenie emisyjnej wynoszącej 6,00 zł (sześć złotych) za każdą akcję serii G (płatnej w gotówce) ("Cena Emisyjna B") (Cena Emisyjna A oraz Cena Emisyjna B są zwane łącznie "Ceną Emisyjną").
3) Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii G wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A upływa 31 grudnia 2011 r.
4) Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii G wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych serii B rozpoczyna się 2 stycznia 2013 r. i upływa 29 listopada 2013 r.
5) Cena Emisyjna akcji serii G objętych w wykonaniu stosownych Warrantów Subskrypcyjnych będzie płatna na rzecz Spółki w terminie 10 (dziesięciu) dni od daty złożenia oświadczenia, o którym mowa w § 4 pkt 1 powyżej. W celu uniknięcia wątpliwości, Cena Emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w wysokości 0,10 PLN (dziesięciu groszy), nie zostanie zaliczona na poczet Ceny Emisyjnej B (tj. wniesienie wkładu w celu pokrycia akcji serii G objętych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wymaga zapłaty 6,00 zł (sześć złotych) za każdą akcję serii G).
§ 5.
[Korekta ceny emisyjnej]
1) Cena Emisyjna B podlega korekcie na następujących zasadach:
(i) jeśli w okresie rozpoczynającym się w dacie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nowe akcje, wyemituje lub przyzna opcje, warranty lub inne prawa do objęcia lub nabycia jakichkolwiek nowych akcji, bez wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, za cenę niższą niż średnia ważona cena rynkowa z okresu 3 miesięcy na dzień, w którym dokonywany jest obrót akcjami, bezpośrednio poprzedzający dzień podjęcia uchwały ustalającej cenę emisyjną nowowyemitowanych akcji (obliczoną na takich samych zasadach jak na potrzeby wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), wówczas Cena Emisyjna B zostanie obniżona o kwotę obliczoną według następującego wzoru:
((A – B) x C) / D
gdzie:
A średnia ważona cena rynkowa za okres 3 miesięcy na dzień, w którym jest dokonywany obrót akcjami, bezpośrednio poprzedzający dzień podjęcia uchwały ustalającej cenę emisyjną nowowyemitowanych akcji
B cena emisyjna jednej nowoemitowanej akcji
C liczba nowowyemitowanych akcji
Dł łączna liczba akcji w Spółce przed stosowną emisją lub przyznaniem
W przypadku emisji lub przyznania opcji, warrantów lub innych praw do objęcia lub nabycia jakichkolwiek nowych akcji, parametr "B" na jedną akcję zostanie obliczony jako suma (i) ceny emisyjnej takich opcji, warrantów lub innych praw oraz (ii) ceny emisyjnej akcji objętych/nabytych w wykonaniu takich opcji, warrantów lub innych praw.
Powyższa korekta znajduje zastosowanie z dniem stosownej emisji lub przyznania.
(ii) jeśli w okresie rozpoczynającym się w dacie niniejszej uchwały, Spółka dokona jakiejkolwiek wypłaty lub podziału kapitału (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz akcjonariuszy, Cena Emisyjna B zostanie obniżona o kwotę obliczoną w następujący sposób:
A / B
gdzie:
A kwota wypłaty kapitału
B liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do uczestniczenia w wypłacie kapitału.
2) Przy jakiejkolwiek korekcie na mocy niniejszego § 4, Cena Emisyjna B będąca wynikiem obliczeń wskazanych powyżej: (i) zostanie zaokrąglona do 0,01 zł oraz (ii) w żadnym przypadku nie będzie niższa niż 0,10 zł za akcję.
§ 6.
[Zbywalność warrantów subskrypcyjnych]
1) Warranty Subskrypcyjne Serii B są zbywalne, natomiast Warranty Subskrypcyjne Serii A są niezbywalne.
2) Zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii B nie wymaga powiadomienia ani zgody Spółki. Osoby, na rzecz których Warranty Subskrypcyjne B będą zbywane, będą uprawnione do wykonania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B na takich samych warunkach co Inwestorzy.
§ 7.
[Umorzenie warrantów subskrypcyjnych]
1) Warranty Subskrypcyjne Serii A, które nie zostały wykonane przed 1 stycznia 2012 r., zostaną automatycznie umorzone.
2) Warranty Subskrypcyjne Serii B, które nie zostały wykonane przed 30 listopada 2013 r., zostaną automatycznie umorzone.
3) Posiadacze umorzonych Warrantów Subskrypcyjnych nie będą upoważnieni do żadnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia.
4) Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę w celu potwierdzenia daty umorzenia oraz liczby Warrantów Subskrypcyjnych podlegających umorzeniu.
§ 8.
[Opcja sprzedaży oraz potrącenie umowne]
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym potwierdza zamiar i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zapewnienia, że wierzytelność Spółki o zapłatę Ceny Emisyjnej B, wynikającej z wykonania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, może być potrącona z wierzytelnością Inwestorów (bądź posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w chwili ich wykonania) o płatności z tytułu obligacji, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę i objęte przez Inwestorów w łącznej liczbie 292.500 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) obligacji na okaziciela serii A w formie zdematerializowanej o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda ("Obligacje").
2) W tym celu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności oraz do złożenia wszelkich oświadczeń, w tym przyznania stosownej opcji sprzedaży Obligacji, zarówno w ramach dokumentacji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B jak i w odrębnych umowach, jakie mogą okazać się potrzebne w celu realizacji powyżej opisanego potrącenia, w szczególności biorąc pod uwagę Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz datę wykupu Obligacji. Opcja sprzedaży, o której mowa powyżej, może być wykonana wyłącznie jednocześnie z wykonaniem Warrantów Subskrypcyjnych Serii B.
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela upoważnienia do ujęcia w oświadczeniu, które zostanie przygotowane przez Spółkę zgodnie z art. 451 §1 Kodeksu spółek handlowych, dodatkowego oświadczenia związanego z realizacją opcji sprzedaży, o której mowa powyżej.
§ 9.
[Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (ii) zmiany Statutu Spółki uchwalonej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Zmiana Statutu Spółki]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala zmianę Statutu Spółki w taki sposób, że obecny § 11 staje się § 11 pkt 1 a bezpośrednio po nim zostaje dodany nowy pkt 2 o następującej treści:
Artykuł 11
2. Uchwały w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Rady Nadzorczej w pełnieniu obowiązków wymagają większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.
§ 2.
[Tekst jednolity]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w §1 niniejszej Uchwały.
§ 3.
[ Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zmiana Statutu, o której mowa w § 1 wchodzi w życie z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Trakcja Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
("Spółka")
z dnia 19 stycznia 2011 r.
w sprawie zgody na ustanowienie zastawów na akcjach Spółki
Działając na podstawie art. 362 §3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Zgoda na ustanowienie zastawów]
1) W celu umożliwienia ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności Spółki wobec: AB INVALDA, spółki z siedzibą w Wilnie, Litwa, UAB NDX ENERGIJA, spółki z siedzibą w Wilnie, Litwa,
Pana Jonasa Pilkauskas, Pana Mindaugasa Aniulis, Pana Nerijusa Eidukevičius, Pana Romasa Matiukas, Pani Vaida Balčiūnienė, Pani Ireny Angelė Černevičiūtė, Pana Vidmantasa Drizga, Pana Romanasa Aniulis (dalej: "Inwestorzy"), Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na akcjach serii G emitowanych w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną objęte przez Inwestorów w ramach wykonania praw Inwestorów wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na mocy uchwały nr 3 z dnia 19 stycznia 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej: "Akcje Spółki"), na warunkach oraz w sposób określonych w niniejszej uchwale.
2) Zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy na Akcjach Spółki zostaną ustanowione na następujących warunkach:
(i) liczba zastawionych Akcji Spółki nie przekroczy łącznie w okresie upoważnienia 22.000.000 (dwudziestu dwóch milionów) akcji,
(ii) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy zostaną ustanowione na okres nie dłuższy niż [5 lat od daty niniejszej uchwały],
(iii) zastaw zwykły na Akcjach Spółki zostanie ustanowiony do daty rejestracji zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki;
(iv) powyższe zastawy nie będą mieć wpływu na wykonywanie przez akcjonariuszy prawa głosu oraz prawa do dywidendy z zastawionych Akcji Spółki.
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności oraz do złożenia wszelkich oświadczeń, jakie mogą okazać się konieczne w celu ustanowienia zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia i wykonania umowy lub umów zastawu oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu ustanowienia blokady akcji na stosownym rachunku papierów wartościowych. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki, w granicach upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, jakie okażą się niezbędne do realizacji tego upoważnienia.
§ 2.
[Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.
Załącznik: Uzasadnienie Zarządu Trakcja Polska S.A. dotyczące wyłączenia prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
