pieniadz.pl

Trakcja Polska SA
Informacja o zawarciu umowy dotyczącej zawieszenia działań egzekucyjnych wobec spółki zależnej od Emitenta

11-01-2012


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3 / 2012
Data sporzÄ…dzenia: 2012-01-11
Skrócona nazwa emitenta
TRAKCJA-TILTRA S.A.
Temat
Informacja o zawarciu umowy dotyczÄ…cej zawieszenia dziaÅ‚aÅ„ egzekucyjnych wobec spóÅ‚ki zależnej od Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Trakcja - Tiltra S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu dzisiejszym powziÄ…Å‚ wiadomość o zawarciu, w dniu 11 stycznia 2012, przez Poldim S.A. z siedzibÄ… w Tarnowie ("Poldim") umowy dotyczÄ…cej zawieszenia dziaÅ‚aÅ„ egzekucyjnych ("Umowa"). Umowa zostaÅ‚a zawarta pomiÄ™dzy Poldim a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Powszechna Kasa OszczÄ™dnoÅ›ci Bank Polski S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Bankiem Millenium S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. z siedzibÄ… w Katowicach (Å‚Ä…cznie dalej jako: "Wierzyciele"). Umowa zostaÅ‚a zawarta z uwagi na rozważanÄ…, przez Wierzycieli, możliwość restrukturyzacji zadÅ‚użenia nastÄ™pujÄ…cych podmiotów:
1. Poldim;
2. NRR Grupa Poldim sp. z o.o.;
3. Poldim Mielec sp. z o.o.;
4. Poldim Dębica S.A.;
5. Poldim Mosty sp. z o.o.;
6. Silentio Investments sp. z o.o.

oraz konieczność zapewnienia grupie spóÅ‚ek, o których mowa powyżej ("Grupa") możliwoÅ›ci dalszego funkcjonowania oraz wykonywania zobowiÄ…zaÅ„ zwiÄ…zanych z prowadzonÄ…, przez każdÄ… ze spóÅ‚ek Grupy, dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… gospodarczÄ….

Na podstawie Umowy każdy z Wierzycieli zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, iż w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 28 lutego 2012 r. lub do dnia utraty mocy przez UmowÄ™ (w zależnoÅ›ci od tego, który z tych dni nastÄ…pi wczeÅ›niej) ("Okres Zawieszenia"):
1. nie podejmie (a w przypadku gdy podjÄ…Å‚ – zaprzestanie prowadzenia od dnia zawarcia Umowy), w zwiÄ…zku z jakimkolwiek tytuÅ‚em wykonawczym, czynnoÅ›ci zwiÄ…zanych z dochodzeniem lub zabezpieczeniem jakichkolwiek wierzytelnoÅ›ci lub roszczeÅ„ (Å‚Ä…cznie "WierzytelnoÅ›ci") przysÅ‚ugujÄ…cych danemu Wierzycielowi wobec któregokolwiek z czÅ‚onków Grupy lub wobec porÄ™czycieli lub gwarantów ("Gwaranci") zaciÄ…gniÄ™tych przez czÅ‚onków Grupy zobowiÄ…zaÅ„, wynikajÄ…cych z zawartych z udziaÅ‚em Wierzycieli dokumentów finansowych ("Dokumenty Finansowe") lub dokumentów z nimi zwiÄ…zanych (w szczególnoÅ›ci dokumentów zabezpieczeÅ„), a w szczególnoÅ›ci nie zÅ‚oży wniosku o zabezpieczenie WierzytelnoÅ›ci; w ramach wykonania zobowiÄ…zania do zaprzestania czynnoÅ›ci egzekucyjnych Wierzyciele, którzy wszczÄ™li egzekucjÄ™ wobec którejkolwiek spóÅ‚ki z Grupy lub któregokolwiek Gwaranta w dniu zawarcia Umowy zÅ‚ożą wnioski o zawieszenie egzekucji (zawieszenie wszelkich czynnoÅ›ci egzekucyjnych, w tym nieprzekazywanie Wierzycielom wyegzekwowanych Å›rodków) oraz przedstawiÄ… Poldim kopie odpowiednich wniosków z prezentatÄ… potwierdzajÄ…cÄ… ich zÅ‚ożenie u wÅ‚aÅ›ciwego komornika prowadzÄ…cego czynnoÅ›ci egzekucyjne; po upÅ‚ywie Okresu PrzejÅ›ciowego (zdefiniowanego poniżej) w ramach wykonania zobowiÄ…zania do zaprzestania czynnoÅ›ci egzekucyjnych Wierzyciele, którzy wszczÄ™li egzekucjÄ™ wobec którejkolwiek spóÅ‚ki z Grupy lub któregokolwiek Gwaranta w pierwszym dniu roboczym po upÅ‚ywie Okresu PrzejÅ›ciowego zÅ‚ożą wnioski o umorzenie prowadzonych postÄ™powaÅ„ egzekucyjnych oraz przedstawiÄ… Poldim kopie odpowiednich wniosków z prezentatÄ… potwierdzajÄ…cÄ… ich zÅ‚ożenie u wÅ‚aÅ›ciwego komornika prowadzÄ…cego czynnoÅ›ci egzekucyjne;
2. jeżeli Wierzyciel uzyskaÅ‚ lub uzyska tytuÅ‚ wykonawczy nie podejmie on żadnych czynnoÅ›ci faktycznych lub prawnych w oparciu o taki tytuÅ‚ wykonawczy (w tym w szczególnoÅ›ci nie zÅ‚oży wniosku o wszczÄ™cie egzekucji lub ustanowienia zabezpieczenia w oparciu o taki tytuÅ‚).
3. Dodatkowo, żaden z Wierzycieli, w Okresie Zawieszenia:
a) nie zÅ‚oży wniosku o ogÅ‚oszenie upadÅ‚oÅ›ci, ani nie podejmie żadnych czynnoÅ›ci (ani bezpoÅ›rednio ani za poÅ›rednictwem osób trzecich) majÄ…cych na celu wszczÄ™cie jakichkolwiek postÄ™powaÅ„ upadÅ‚oÅ›ciowych dowolnego rodzaju w odniesieniu do Poldim lub innego czÅ‚onka Grupy;
b) nie potrąci swoich Wierzytelności z wierzytelnościami Poldim lub innego członka Grupy;
c) z zastrzeżeniem punktu (d) poniżej, nie bÄ™dzie dochodzić spÅ‚aty WierzytelnoÅ›ci, jak również nie bÄ™dzie dokonywaÅ‚ zaliczenia jakichkolwiek kwot wpÅ‚ywajÄ…cych na rachunki bankowe prowadzone przez danego Wierzyciela na rzecz jakiekolwiek spóÅ‚ki z Grupy lub Gwaranta na poczet spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci wobec danego Wierzyciela, przy czym w Okresie PrzejÅ›ciowym Å›rodki zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych przez danego Wierzyciela na rzecz jakiekolwiek spóÅ‚ki z Grupy lub Gwaranta bÄ™dÄ… blokowane przez danego Wierzyciela, natomiast po upÅ‚ywie Okresu PrzejÅ›ciowego Å›rodki powyższe zostanÄ… odblokowane i postawione do dyspozycji uprawionej spóÅ‚ki z Grupy lub Gwaranta;
d) nie wykona żadnych praw z umów zabezpieczenia WierzytelnoÅ›ci z zastrzeżeniem, iż:
(i) w Okresie PrzejÅ›ciowym (zdefiniowanym poniżej) Å›rodki pieniężne wpÅ‚acane przez dÅ‚użników Poldim oraz dÅ‚użników innych spóÅ‚ek z Grupy z tytuÅ‚u wierzytelnoÅ›ci handlowych przelanych na danego Wierzyciela przed datÄ… zawarcia Umowy (zabezpieczajÄ…cych jego wymagalne WierzytelnoÅ›ci) zostanÄ… zablokowane przez danego Wierzyciela na jego rachunku wÅ‚asnym, przy czym w Okresie Zawieszenia nie zostanÄ… one zaliczone na poczet spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci danego Wierzyciela wobec Poldim lub wobec innej spóÅ‚ki z Grupy, natomiast po upÅ‚ywie Okresu PrzejÅ›ciowego Å›rodki pieniężne wpÅ‚acone w Okresie PrzejÅ›ciowym oraz po upÅ‚ywie tego okresu przez dÅ‚użników Poldim oraz dÅ‚użników innych spóÅ‚ek z Grupy z tytuÅ‚u wierzytelnoÅ›ci handlowych przelanych na danego Wierzyciela przed datÄ… zawarcia Umowy zostanÄ… przekazane na rachunek bankowy wskazany przez Poldim; celem unikniÄ™cia wÄ…tpliwoÅ›ci w przypadku wygaÅ›niÄ™cia Umowy Å›rodki, które zostaÅ‚y zablokowane przez uprawionych Wierzycieli zostanÄ… zaliczone na poczet spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci danego Wierzyciela wobec Poldim lub wobec innej spóÅ‚ki z Grupy
(ii) w Okresie PrzejÅ›ciowym (zdefiniowanym poniżej) Å›rodki pieniężne uzyskane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w toku prowadzonej egzekucji w zwiÄ…zku z zawieszeniem prowadzonego postÄ™powania zostanÄ… zatrzymane przez komornika dziaÅ‚ajÄ…cego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. i nie bÄ™dÄ… przekazywane na rzecz tego banku jako wierzyciela oraz nie zostanÄ… one zaliczone na poczet spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci Banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Poldim lub wobec innej spóÅ‚ki z Grupy, natomiast po upÅ‚ywie Okresu PrzejÅ›ciowego Å›rodki pieniężne zgromadzone przez komornika dziaÅ‚ajÄ…cego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. w przypadku umorzenia postÄ™powania egzekucyjnego zostanÄ… przekazane na rachunek bankowy wskazany przez Poldim; celem unikniÄ™cia wÄ…tpliwoÅ›ci w przypadku wygaÅ›niÄ™cia Umowy Å›rodki, o których mowa powyżej zostanÄ… zaliczone na poczet spÅ‚aty wierzytelnoÅ›ci Banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Poldim lub wobec innej spóÅ‚ki z Grupy;
(iii) w odniesieniu do Wierzytelności ING Bank Śląski S.A. zabezpieczonej zastawem rejestrowym na zapasach soli drogowej, będącej własnością Poldim, zlokalizowanych w wybranych magazynach Poldim, środki pochodzące z dokonanej przez Poldim sprzedaży przedmiotu zastawu w ramach bieżącej działalności Poldim będą zaliczane na poczet spłaty Wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z umowy wieloproduktowej zawartej z ww. bankiem;
(iv) w odniesieniu do WierzytelnoÅ›ci Banku Millennium S.A. z tytuÅ‚u umowy faktoringowej, Å›rodki pieniężne wpÅ‚acane przez kontrahentów Poldim do Banku Millennium S.A., których faktury zostaÅ‚y w ramach umowy faktoringowej wykupione przez Bank Millennium S.A., zaliczane bÄ™dÄ… na spÅ‚atÄ™ należnoÅ›ci Banku Millennium S.A. z tytuÅ‚u wykupionych do dnia 14.12.2011r. faktur w ramach ww. umowy faktoringowej. Celem unikniÄ™cia wÄ…tpliwoÅ›ci Bank Millennium S.A. nie bÄ™dzie korzystaÅ‚ z prawa regresu wobec Poldim w Okresie Zawieszenia;
e) nie dokona cesji, ani nie przeniesie, w caÅ‚oÅ›ci ani w części, swoich praw lub zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z umów i innych czynnoÅ›ci, z których wynikajÄ… WierzytelnoÅ›ci, a w szczególnoÅ›ci z Dokumentów Finansowych.

W Okresie Zawieszenia Poldim nie podejmie żadnych dziaÅ‚aÅ„ oraz spowoduje, iż pozostaÅ‚e spóÅ‚ki z Grupy nie podejmÄ… żadnych dziaÅ‚aÅ„, w wyniku których zaspokajane byÅ‚yby WierzytelnoÅ›ci lub które w inny sposób prowadziÅ‚yby do naruszenia postanowieÅ„ Umowy.

Odsetki od WierzytelnoÅ›ci jak również wszelkie opÅ‚aty i prowizje należne w zwiÄ…zku z WierzytelnoÅ›ciami bÄ™dÄ… naliczane w Okresie Zawieszenia, jednakże Wierzyciele bÄ™dÄ… je pobierać po Okresie Zawieszenia lub po utracie mocy przez UmowÄ™.

Umowa obowiÄ…zuje od dnia 11 stycznia 2012 roku.
Umowa zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem rozwiÄ…zujÄ…cym polegajÄ…cym na niezÅ‚ożeniu przez Powszechna Kasa OszczÄ™dnoÅ›ci Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. w terminie do dnia 17 stycznia 2012 roku ("Okres PrzejÅ›ciowy") oÅ›wiadczeÅ„, iż wyrażajÄ… zgodÄ™ przekazanie na rachunek bankowy wskazany przez Poldim wszelkich Å›rodków pieniężnych wpÅ‚aconych w Okresie PrzejÅ›ciowym oraz po upÅ‚ywie tego okresu przez dÅ‚użników Poldim oraz dÅ‚użników innych spóÅ‚ek z Grupy z tytuÅ‚u wierzytelnoÅ›ci handlowych przelanych na Powszechna Kasa OszczÄ™dnoÅ›ci Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. lub ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. przed datÄ… zawarcia Umowy. Celem unikniÄ™cia wÄ…tpliwoÅ›ci w momencie przekazania na rachunek bankowy wskazany przez Poldim Å›rodki pieniężne bÄ™dÄ… stanowiÅ‚y wÅ‚asność danej spóÅ‚ki z Grupy lub Gwaranta.

Każdy z Wierzycieli bÄ™dzie uprawiony do wypowiedzenia Umowy (w wyniku czego Umowa wygaÅ›nie z dniem dorÄ™czenia oÅ›wiadczenia o wypowiedzeniu pozostaÅ‚ym Stronom) w przypadku wystÄ…pienia którejkolwiek z poniższych sytuacji:
a) zÅ‚ożenia przez któregokolwiek czÅ‚onka Grupy wniosku o wszczÄ™cie postÄ™powania naprawczego lub o ogÅ‚oszenie upadÅ‚oÅ›ci któregokolwiek czÅ‚onka Grupy;
b) zÅ‚ożenia przez jakÄ…kolwiek osobÄ™ lub podmiot (w szczególnoÅ›ci Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucjÄ™ finansowÄ… nie bÄ™dÄ…cÄ… Wierzycielem lub organ publiczny) wniosku o ogÅ‚oszenie upadÅ‚oÅ›ci którejkolwiek spóÅ‚ki z Grupy, chyba że w terminie 3 dni roboczych od zÅ‚ożenia wniosku wniosek ten zostanie wycofany, odrzucony lub oddalony lub Poldim lub inna spóÅ‚ka z Grupy wykaże Wierzycielom, że wniosek ten jest oczywiÅ›cie bezzasadny lub nie ma istotnego wpÅ‚ywu na sytuacjÄ™ finansowÄ… lub prawnÄ… Poldim i innych spóÅ‚ek z Grupy, ani na prawa Wierzycieli, a Wierzyciele potwierdzÄ… ocenÄ™ prezentowanÄ… przez Poldim lub innÄ… spóÅ‚kÄ™ z Grupy;
c) wszczÄ™cia przez jakÄ…kolwiek osobÄ™ lub podmiot (w szczególnoÅ›ci Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucjÄ™ finansowÄ… nie bÄ™dÄ…cÄ… Wierzycielem lub organ publiczny) postÄ™powania egzekucyjnego lub postÄ™powania zabezpieczajÄ…cego (cywilnego lub administracyjnego) lub zajÅ›cia podobnego zdarzenia dotyczÄ…cego jakichkolwiek skÅ‚adników majÄ…tku którejkolwiek spóÅ‚ki Grupy, chyba że w terminie 3 dni roboczych od wszczÄ™cia postÄ™powania lub wystÄ…pienia zdarzenia postÄ™powanie to zostanie umorzone lub Poldim lub inna spóÅ‚ka z Grupy wykaże Wierzycielom, że wniosek o wszczÄ™cie postÄ™powania jest oczywiÅ›cie bezzasadny lub nie ma istotnego wpÅ‚ywu na sytuacjÄ™ finansowÄ… lub prawnÄ… Poldim i innych spóÅ‚ek z Grupy, ani na prawa Wierzycieli, a Wierzyciele potwierdzÄ… ocenÄ™ prezentowanÄ… przez Podim lub innÄ… spóÅ‚kÄ™ z Grupy;
d) ustanowienia przez Poldim lub innÄ… spóÅ‚kÄ™ z Grupy po zawarciu Umowy jakiegokolwiek (i) zabezpieczenia na rzecz jakiegokolwiek Wierzyciela lub jakiegokolwiek banku lub instytucji finansowej nie bÄ™dÄ…cej Wierzycielem, bez jednoczesnego ustanowienie analogicznego zabezpieczenia na rzecz wszystkich pozostaÅ‚ych Wierzycieli, na zasadzie pari passu, (ii) zabezpieczenia na rzecz jakiegokolwiek podmiotu w formie hipoteki, zastawu zwykÅ‚ego, finansowego lub rejestrowego, przewÅ‚aszczenia lub cesji na zabezpieczenie lub kaucji,
e) dokonanie przez Poldim lub innÄ… spóÅ‚kÄ™ z Grupy czynnoÅ›ci, z której bÄ™dzie wynikaÅ‚ obowiÄ…zek ustanowienia w przyszÅ‚oÅ›ci zabezpieczenia o którym mowa w punkcie powyżej;
f) naruszenia przez któregokolwiek z Wierzycieli postanowieÅ„ Umowy, które w opinii któregokolwiek z pozostaÅ‚ych Wierzycieli uniemożliwi zawarcie przez Strony umowy okreÅ›lajÄ…cej warunki restrukturyzacji finansowej Grupy;
g) naruszenia przez czÅ‚onków Grupy zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych ze zÅ‚ożonego przez spóÅ‚ki Grupy oÅ›wiadczenia, dotyczÄ…cych zakazu uszczuplania majÄ…tki na szkodÄ™ wierzycieli lub wymogu uzyskiwania zgody Wierzycieli na zawieranie umów dotyczÄ…cych zadÅ‚użenia finansowego;
h) upływu Okresu Zawieszenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz.U.Nr 184, poz. 1439 z późn. zm.)

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm