| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAKCJA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji serii C, D oraz E. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Trakcja S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2013 z dnia 15 stycznia 2013 r. informuje, że w dniu 31 stycznia 2013 r. Spółka wyemitowała: (i) 29.529 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej 29.529.000 złotych ("Obligacje Serii C"), (ii) 197 obligacji zamiennych serii D o łącznej wartości nominalnej 98.500.000 złotych ("Obligacje Serii D"), oraz (iii) 20.921 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 20.921.000 złotych ("Obligacje Serii E"). Obligacje Serii C, Obligacje Serii D oraz Obligacje Serii E są dalej łącznie określane jako "Obligacje".
Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach. Oferta nabycia Obligacji nie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Cel emisji Obligacji
Emisja Obligacji została dokonana w celu zmiany struktury finansowania, przesunięcia daty wymagalności oraz zmniejszenia zadłużenia, z tytułu emisji obligacji zwykłych serii A i B, przypadających do wykupu w 2013 r. i 2014 r. Spółka skierowała ofertę nabycia Obligacji do wybranych inwestorów, w szczególności do obecnych obligatariuszy posiadających obligacje serii A i B.
Restrukturyzacja zadłużenia Spółki z tytułu obligacji zwykłych serii A i B nastąpiła w następujących formach:
(i) spłaty gotówkowej części zobowiązań, w tym w całości narosłych odsetek;
(ii) zamiany długu na kapitał (poprzez emisję Obligacji zamiennych Serii D);
(iii) przesunięcia terminu spłaty zadłużenia do 31 grudnia 2015 r. (poprzez emisję Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii E).
Realizowane zmiany struktury zadłużenia Spółki korzystnie wpłyną na sytuację operacyjną Spółki i zwiększą bezpieczeństwo jej działalności w nadchodzących latach. Spółka dysponuje dużym portfelem inwestycji, których realizacja wymaga dostępu do kapitału obrotowego. Z kolei pozyskanie nowych kontraktów wymaga zapewnienia dostępu do finansowania bankowego i gwarancji zewnętrznych.
Podstawowym celem emisji Obligacji jest więc zmiana struktury istniejącego zadłużenia z tytułu wcześniej wyemitowanych obligacji w celu skoncentrowania wysiłków Spółki na działalności podstawowej, ukończenia realizowanych kontraktów i pozyskania nowych inwestycji, a także wykorzystania obecnej niepewnej i zmiennej sytuacji na polskim rynku budowlanym.
W sensie prawnym cel emisji Obligacji nie został określony.
Rodzaj emitowanych Obligacji
(i) Obligacje Serii C są zdematerializowanymi obligacjami na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 29.529.000 złotych. Obligacje Serii C są zabezpieczone zastawem rejestrowym na wszystkich należących do Spółki akcjach spółki AB Kauno tiltai, stanowiących 96,837% kapitału zakładowego AB Kauno tiltai.
(ii) Obligacje Serii D są zdematerializowanymi obligacjami zamiennymi o wartości nominalnej 500.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 98.500.000 złotych. Obligacje Serii D są obligacjami imiennymi, niezabezpieczonymi, zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii H emitowane przez Spółkę w ramach jej kapitału warunkowego.
(iii) Obligacje Serii E są zdematerializowanymi, niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 20.921.000 złotych.
Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenia Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii E do alternatywnego systemu obrotu Catalyst, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wielkość emisji
Spółka wyemitowała: (i) 29.529 sztuk Obligacji Serii C o łącznej wartości nominalnej 29.529.000 złotych, (ii) 197 sztuk Obligacji Serii D o łącznej wartości nominalnej 98.500.000 złotych, oraz (iii) 20.921 sztuk Obligacji Serii E o łącznej wartości nominalnej 20.921.000 złotych.
Łącznie Spółka wyemitowała 50.647 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 148.950.000 złotych.
Cena emisyjna Obligacji
Cena emisyjna Obligacji była równa ich wartości nominalnej.
Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz kwoty należnych odsetek w terminie wykupu. Termin wykupu Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii E przypada na 31 grudnia 2015 r., natomiast termin wykupu Obligacji Serii D przypada na 31 grudnia 2027 r.
Obligacje Serii C oraz Obligacje Serii E są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa stanowi sumę wskaźnika WIBOR 6M oraz marż: (i) 3,75% dla Obligacji Serii C oraz (ii) 4,75% dla Obligacji Serii E. Odsetki od Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii E są płatne w datach przypadających 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku od dnia emisji do terminu wykupu.
Obligacje Serii D są oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 3,25% w skali roku. Odsetki od Obligacji Serii D będą płatne w terminie wykupu.
Zabezpieczenie Obligacji Serii C
Obligacje Serii C są zabezpieczone zastawem rejestrowym na wszystkich należących do Spółki akcjach spółki AB Kauno tiltai, stanowiących 96,837% kapitału zakładowego AB Kauno tiltai. Zgodnie z raportem z wyceny z dnia 21 grudnia 2012 r., przygotowanym przez niezależnego biegłego wartość akcji AB Kauno tiltai, będących przedmiotem zastawu, wynosi 169.773.000 złotych. Więcej informacji o zabezpieczeniu Spółka przedstawiła w raporcie bieżącym nr 5/2013 z dnia 24 stycznia 2013 r.
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia
Ze względu na specyfikę działalności Spółki oraz krótki okres, jaki upłynął od końca kwartału poprzedzającego złożenie propozycji nabycia Obligacji, dane podane w propozycji nabycia Obligacji miały jedynie charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie w toku dokonywania zamknięcia kwartalnego (zwłaszcza wartość zobowiązań handlowych). Ponadto, podane dane uwzględniały jedynie główne pozycje zobowiązań (zobowiązania handlowe, kredyty i pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu), bez uwzględnienia mniejszych pozycji. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na datę złożenia propozycji nabycia Obligacji, skonsolidowane zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2012 r. z tytułu wyżej wymienionych pozycji wyniosły ok. 559.000.000 złotych, podczas gdy jednostkowe osiągnęły wartość ok. 259.000.000 złotych.
Poziom zobowiązań Spółki w okresie do wykupu Obligacji będzie bezpośrednio związany z wartością inwestycji w budowie w odnośnych okresach. Ponieważ w 2012 r. Spółka nie pozyskała żadnych istotnych kontraktów oraz biorąc pod uwagę czas potrzebny do uruchomienia projektu w wypadku zwycięstwa Spółki w przetargu, poziom zobowiązań w 2013 r. będzie głównie uzależniony od postępów w realizacji projektów wchodzących w skład obecnego portfela zamówień. Spółka oczekuje przyspieszenia tempa realizacji obecnych inwestycji w 2013 r. w porównaniu z 2012 r.
W 2013 r. i 2014 r. udział zadłużenia bankowego w finansowaniu nowo pozyskiwanych kontraktów powinien systematycznie wzrastać. W ujęciu bezwzględnym wartość tego zadłużenia będzie uzależniona od wartości inwestycji, harmonogramu ich realizacji oraz udziału robót własnych.
W związku z oczekiwaną w 2013 r. intensyfikacją robót budowlanych w ramach obecnie realizowanych inwestycji, należy w tym roku spodziewać się wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W kolejnych latach poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług będzie w dużym stopniu uzależniony od zdolności Emitenta do pozyskania nowych kontraktów, a także od struktury ich realizacji (realizacja siłami własnymi bądź z wykorzystaniem podwykonawców). W wypadku struktury zakładającej zatrudnienie podwykonawców, należy w przyszłości oczekiwać wzrostu wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone
Nie dotyczy, środki z emisji Obligacji nie mają służyć sfinansowaniu konkretnego przedsięwzięcia.
Zmiana liczby głosów wynikająca z zamiany Obligacji Serii D
Maksymalna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która przysługiwałaby z akcji objętych w wyniku zamiany wszystkich Obligacji Serii D, wynosi 179.090.908 głosów.
Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu objęcia maksymalnej liczby akcji w wyniku zamiany wszystkich Obligacji Serii D, może wynieść 411.196.388 głosów.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz §5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
