| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAKCJA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Trakcja S.A. (dalej: "Spółka") informuje, iż Spółka oraz podmiot zależny od Spółki: Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarły z grupą kapitałową BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w okresie ostatnich 12 miesięcy umowy o łącznej wartości 92.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt dwa miliony złotych). Umową o najwyższej wartości jest:
umowa Faktoringu z Regresem zawarta w dniu 10 maja 2013 r. pomiędzy BRE Faktoring Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Faktor) a Spółką (dalej: "Umowa").
Na podstawie Umowy Faktor świadczy usługi faktoringowe polegające na nabywaniu przez Faktora wierzytelności z regresem do Spółki, finansowaniu wierzytelności, prowadzeniu kont rozliczeniowych oraz monitowaniu przedsiębiorców będących dłużnikami Spółki z tytułu sprzedaży, dostawy towarów lub świadczenia usług, zobowiązanych do zapłaty ceny z tytułu sprzedaży, dostaw towarów lub świadczenia usług, którzy na skutek nabycia wierzytelności przez Faktora stają się dłużnikami Faktora.
Limit finansowania przewidziany w Umowie wynosi 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).
Zabezpieczenia:
1) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
2) cesja wierzytelności z jednego z rachunków bankowych Spółki do wysokości zadłużenia Spółki, wynikającego z Umowy.Odsetki faktoringowe naliczane będą w oparciu o zmienną stawkę WIBOR O/N, powiększoną o stałą marżę Faktora.
Umowa nie przewiduje kar umownych
W celu wykonania Umowy Spółka zawarła z Faktorem:
1. umowę przelewu bezspornych, przyszłych wierzytelności, wynikających z:
a) Umowy nr 90/131/0003/11/I/I zawartej w dniu 30 czerwca 2011 r. pomiędzy Spółką a PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie na zaprojektowanie i wykonanie przebudowy stacji Łódź Widzew i części szlaku Łódź Fabryczna – Łódź Widzew oraz modernizacji linii objazdowej Łódź Widzew – Łódź Chojny – Łódź Kaliska,
b) Umowy nr 90/132/0003/11/I/I zawartej w dniu 2 listopada 2010 r. pomiędzy Spółką a PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Podłęże-Bochnia,
które przysługują Spółce, w stosunku do PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.
2. umowę przelewu bezspornych, przyszłych wierzytelności, wynikających z Umowy ramowej nr E/24/EH2/2013 zawartej w dniu 13 lutego 2013 r. pomiędzy Spółką a PKP Energetyka S.A. z siedzibą w Warszawie na dostawy rozdzielnic prądu stałego 3kV, oraz zawartych na jej podstawie Umów jednostkowych do Umowy ramowej. Wierzytelności przyszłe objęte cesją będą stwierdzone fakturami wystawionymi w oparciu o postanowienia ww. Umów, a które przysługują Cedentowi, w stosunku do PKP Energetyka S.A.
Umowa faktoringu wejdzie w życie pod warunkiem zawieszającym otrzymania przez Spółkę zgody od Alior Bank S.A.(bank, z którym Spółka ma podpisaną umowę kredytową – Raport bieżący nr 24/2013 z dnia 20.03.2013 r.) z siedzibą w Warszawie na zawarcie niniejszej Umowy oraz niezwłocznego przekazania do Faktora kopii ww. zgody.Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Jako kryterium uznania umów za znaczące przyjęto fakt, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Trakcja S.A. Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
