pieniadz.pl

Trakcja Polska SA
Informacja o zamiarze połączenia i o planie połączenia, a także o zamiarze przeprowadzenia restrukturyzacji w grupie kapitałowej Spółki

25-07-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 63 / 2013
Data sporzÄ…dzenia: 2013-07-25
Skrócona nazwa emitenta
TRAKCJA S.A.
Temat
Informacja o zamiarze poÅ‚Ä…czenia i o planie poÅ‚Ä…czenia, a także o zamiarze przeprowadzenia restrukturyzacji w grupie kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Trakcja S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 25 lipca 2013 r. Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki podjęła uchwaÅ‚y dotyczÄ…ce reorganizacji wewnÄ…trz grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki ("Grupa Trakcja"), obejmujÄ…cej w szczególnoÅ›ci poÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek z Grupy Trakcja. W zwiÄ…zku z tym w dniu 25 lipca 2013 r. weszÅ‚a w życie uchwaÅ‚a ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, zgodnie z którÄ… ZarzÄ…d podjÄ…Å‚ decyzje o zamiarze podjÄ™cia kroków zmierzajÄ…cych do przeprowadzenia reorganizacji w Grupie Trakcja, na które bÄ™dÄ… siÄ™ skÅ‚adać w szczególnoÅ›ci:
(a) podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki PrzedsiÄ™biorstwo Drogowo - Mostowe "BiaÅ‚ystok" S.A. z siedzibÄ… w BiaÅ‚ymstoku (KRS nr 206982) ("PDM"), poprzez emisjÄ™ 53.000 (pięćdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce) nowych akcji imiennych Serii B, o nominalnej wartoÅ›ci 1 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda, skierowanÄ… w caÅ‚oÅ›ci do podmiotu zależnego SpóÅ‚ki - Uždaroji Akcine Bendrove Taurakelis ("TAU") w ramach oferty prywatnej, z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
(b) zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ z TAU umowy sprzedaży akcji, na podstawie której SpóÅ‚ka nabÄ™dzie wszystkie akcje imienne w kapitale zakÅ‚adowym PDM, które TAU bÄ™dzie posiadać w chwili zawarcia umowy sprzedaży akcji, za cenÄ™ nie wyższÄ… niż 6.752 tys. zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce zÅ‚otych);
(c) zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ z TAU umowy sprzedaży udziaÅ‚ów, na podstawie której SpóÅ‚ka nabÄ™dzie wszystkie posiadane przez TAU udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki PrzedsiÄ™biorstwo Produkcyjno - UsÅ‚ugowe "Dalba" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w BiaÅ‚ymstoku (KRS nr 175135) ("DAL"), za cenÄ™ nie wyższÄ… niż 7.786 tys. zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy zÅ‚otych);
(d) zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ z AB Kauno Tiltai TUB Konsorciumas Tiltra ("TUB") umowy sprzedaży udziaÅ‚ów, na podstawie której SpóÅ‚ka nabÄ™dzie wszystkie posiadane przez TUB udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki PrzedsiÄ™biorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów Sp. z o.o. z siedzibÄ… w BiaÅ‚ymstoku (KRS nr 46002) ("PEUiM") za cenÄ™ nie wyższÄ… niż 10.205 tys. zÅ‚ (sÅ‚ownie: dziesięć milionów dwieÅ›cie pięć tysiÄ™cy zÅ‚otych), przy czym Å‚Ä…czna minimalna cena nabycia akcji PDM oraz udziaÅ‚ów PEUiM oraz DAL nie bÄ™dzie niższa niż 21.000 tys. zÅ‚ (dwadzieÅ›cia jeden milionów zÅ‚otych);
(e) dokonanie rozliczeÅ„ pomiÄ™dzy spóÅ‚kami zależnymi SpóÅ‚ki tj. pomiÄ™dzy AB Kauno Tiltai ("KAT"), TUB, TAU majÄ…cych na celu spÅ‚atÄ™ zadÅ‚użenia pożyczkowego wewnÄ…trz grupy przelewanymi wierzytelnoÅ›ciami z tytuÅ‚u pożyczki lub ceny za udziaÅ‚y w DAL, PEUiM i akcji w PDM. Rozliczenia bÄ™dÄ… obejmować, wiÄ™c nastÄ™pujÄ…ce transakcje:
• przeniesienie na KAT przez TUB wierzytelnoÅ›ci, którÄ… TUB posiada w stosunku do TAU o spÅ‚atÄ™ udzielonej wczeÅ›niej pożyczki ("Wierzytelność 1") celem spÅ‚aty części innej wierzytelnoÅ›ci o zwrot kwoty pożyczki, którÄ… KAT udzieliÅ‚ wczeÅ›niej TUB ("Wierzytelność 2"),
• przeniesienie na KAT przez TAU wierzytelnoÅ›ci, którÄ… TAU bÄ™dzie posiadać w stosunku do SpóÅ‚ki o zapÅ‚atÄ™ ceny za nabycie akcji w PDM i udziaÅ‚ów w DAL
("Wierzytelność 3") celem spłaty Wierzytelności 1,
• przeniesienie na KAT przez TUB wierzytelnoÅ›ci, którÄ… TUB posiadać bÄ™dzie w stosunku do SpóÅ‚ki o zapÅ‚atÄ™ ceny za nabycie udziaÅ‚ów w PEUiM celem spÅ‚aty pozostaÅ‚ej części WierzytelnoÅ›ci 2;
(f) dokonania poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki z nastÄ™pujÄ…cymi spóÅ‚kami:
• PrzedsiÄ™biorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu (KRS nr 110835) ("PRKiI"), oraz
• PDM, oraz
• PEUiM, oraz
• DAL; (PRKiI, PDM, PEUiM i DAL dalej Å‚Ä…cznie: "SpóÅ‚ki Przejmowane").
(g) zawarciu przez SpóÅ‚kÄ™ z KAT umowy sprzedaży Å›rodków trwaÅ‚ych, obejmujÄ…cej miÄ™dzy innymi nieruchomoÅ›ci, które po poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ki ze SpóÅ‚kami Przejmowanymi bÄ™dÄ… stanowić wÅ‚asność SpóÅ‚ki, tj.:
• nieruchomość poÅ‚ożonÄ… w Sobolewie (gmina SupraÅ›l) obejmujÄ…cÄ… dziaÅ‚ki o numerach 699/1, 707/1, o Å‚Ä…cznej wielkoÅ›ci 3,41 ha, oddanÄ… w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionym na niej urzÄ…dzeniem i budynkiem stanowiÄ…cymi odrÄ™bnÄ… nieruchomość, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00071113/1 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…;
• nieruchomość poÅ‚ożonÄ… w BiaÅ‚ymstoku przy ul. CioÅ‚kowskiego 90, obejmujÄ…cÄ… dziaÅ‚ki o numerach 72/3, 72/4, 72/5, 72/6 o Å‚Ä…cznej wielkoÅ›ci 1,6978 ha, oddanÄ… w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionym na niej budynkiem i urzÄ…dzeniem stanowiÄ…cymi odrÄ™bnÄ… nieruchomość, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW KW BI1B/00071114/8 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…;
• nieruchomość gruntowÄ… poÅ‚ożonÄ… w BiaÅ‚ymstoku przy ul. Produkcyjnej, obejmujÄ…cÄ… niezabudowanÄ… dziaÅ‚kÄ™ o numerze 115/6 o wielkoÅ›ci 0,3817 ha, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00093924/9 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…;
• nieruchomość poÅ‚ożonÄ… w BiaÅ‚ymstoku przy ul. Produkcyjnej, obejmujÄ…cÄ… dziaÅ‚ki o numerach 115/13 i 115/14 o Å‚Ä…cznej wielkoÅ›ci 3,3658 ha, oddanÄ… w użytkowanie wieczyste, wraz z wzniesionymi na niej budynkiem i urzÄ…dzeniem stanowiÄ…cymi odrÄ™bnÄ… nieruchomość, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00103608/2 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…;
• nieruchomość gruntowÄ… poÅ‚ożonÄ… w Nowowoli (gmina Janów), obejmujÄ…cÄ… niezabudowane dziaÅ‚ki o numerach 297 i 298 o Å‚Ä…cznej wielkoÅ›ci 11,05 ha, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1S/00040764/9 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ…;
• nieruchomość gruntowÄ… poÅ‚ożonÄ… w Bobrownikach (gmina Gródek), obejmujÄ…cÄ… niezabudowane dziaÅ‚ki o numerach 97/22, 97/24 oraz 97/26 o Å‚Ä…cznej wielkoÅ›ci 6,357 ha, dla której SÄ…d Rejonowy w BiaÅ‚ymstoku IX WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi pod numerem KW BI1B/00106867/6 ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ….
Decyzja o poÅ‚Ä…czeniu i reorganizacji zostaÅ‚a podjÄ™ta w celu uproszczenia struktury organizacyjnej, co usprawni zarzÄ…dzanie GrupÄ… Trakcja i wyeliminuje znacznÄ… część zbÄ™dnych procesów, obniżajÄ…c jednoczeÅ›nie koszty dziaÅ‚alnoÅ›ci. PoÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek przyniesie także oszczÄ™dnoÅ›ci finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, także w wyniku ograniczenia liczby organów zarzÄ…dczych i nadzorczych w ramach Grupy Trakcja. W dÅ‚ugim okresie celem poÅ‚Ä…czenia jest poprawa koordynacji dziaÅ‚aÅ„ operacyjnych, unifikacja procesów biznesowych oraz zwiÄ™kszenie przejrzystoÅ›ci struktury Grupy Trakcja.
PoÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki oraz SpóÅ‚ek Przejmowanych nastÄ…pi poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku SpóÅ‚ek Przejmowanych na SpóÅ‚kÄ™ (spóÅ‚ka przejmujÄ…ca), tj. w drodze Å‚Ä…czenia siÄ™ przez przejÄ™cie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych ("KSH").
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki jest miÄ™dzy innymi modernizacja linii kolejowych i tramwajowych, budowa i modernizacja sieci trakcyjnych oraz systemów ich zasilania, budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów zdalnego sterowania urzÄ…dzeniami zasilania trakcji elektrycznej.
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci PRKiI jest miÄ™dzy innymi kompleksowe wykonawstwo linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych, wiaduktów, mostów i obiektów inżynieryjnych.
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci PDM sÄ… miÄ™dzy innymi roboty zwiÄ…zane z budowÄ… dróg i autostrad.
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci PEUiM jest miÄ™dzy innymi budowa i przebudowa dróg, mostów, chodników oraz budowa i montaż urzÄ…dzeÅ„ sygnalizacyjno – ostrzegawczych zwiÄ…zanych z bezpieczeÅ„stwem ruchu drogowego.
Przedmiotem działalności DAL jest między innymi budowa instalacji kanalizacyjnych i sanitarnych.
Plan poÅ‚Ä…czenia wraz z zaÅ‚Ä…cznikami zostanie opublikowany w formie raportu bieżącego niezwÅ‚ocznie po podpisaniu go przez ZarzÄ…dy SpóÅ‚ki i SpóÅ‚ek Przejmowanych.
Z uwagi na treść art. 516 § 5 oraz § 6 KSH, SpóÅ‚ka oraz SpóÅ‚ki Przejmowane nie bÄ™dÄ… sporzÄ…dzaÅ‚y pisemnych sprawozdaÅ„ zarzÄ…dów, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, jak również nie zostanie sporzÄ…dzona pisemna opinia biegÅ‚ego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.
Zarówno poÅ‚Ä…czenie, jak i pozostaÅ‚e kroki reorganizacyjne zostanÄ… przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbÄ™dnych zgód korporacyjnych, a także zgód obligatariuszy i banków.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych oraz § 19 ust. 1 i 2 w zwiÄ…zku z § 5 ust. 1 punkt 13 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm