| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 81 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-10-18 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| TRAKCJA S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o zamiarze połączenia i o planie połączenia | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 63/2013 z dnia 25 lipca 2013 r. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Trakcja S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (adres: ul. ZÅ‚ota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakÅ‚adowym w wysokoÅ›ci 41.119.638,40 zÅ‚ w caÅ‚oÅ›ci wpÅ‚aconym ("SpóÅ‚ka" lub "SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca") informuje, że w dniu 18 października 2013 r. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚Ä™ dotyczÄ…cÄ… zamiaru poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla WrocÅ‚awia-Fabrycznej we WrocÅ‚awiu VI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000110835 ("PRKiI" lub "SpóÅ‚ka Przejmowana"). IntencjÄ… ZarzÄ…du SpóÅ‚ki jest, by w ramach planowanych dziaÅ‚aÅ„ reorganizacyjnych opisanych szczegóÅ‚owo we wspomnianym wyżej raporcie bieżącym nr 63/2013, w pierwszej kolejnoÅ›ci, po dokonanym już podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w PrzedsiÄ™biorstwie Drogowo-Mostowym "BiaÅ‚ystok" S.A., przeprowadzić poÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki ze SpóÅ‚kÄ… PrzejmowanÄ….
Plan reorganizacji w powyższym zakresie wynika z przeprowadzonych przez SpóÅ‚kÄ™ analiz wewnÄ™trznych, które wskazujÄ…, iż na dzieÅ„ podjÄ™cia ww. uchwaÅ‚y ZarzÄ…du, poÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki z PRKiI pozwoli na szybsze osiÄ…gniÄ™cie korzystnego modelu dziaÅ‚ania Grupy KapitaÅ‚owej Trakcja S.A. ("Grupa Trakcja") zarówno pod wzglÄ™dem finansowym, jak i organizacyjnym. PozostaÅ‚e czynnoÅ›ci, których skutkiem bÄ™dzie poÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki i PRKiI nastÄ…piÄ… w terminach przewidzianych prawem. Ewentualne, dalsze dziaÅ‚ania majÄ…ce na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Trakcja mogÄ… nastÄ…pić w późniejszym terminie.
Decyzja o poÅ‚Ä…czeniu i reorganizacji zostaÅ‚a podjÄ™ta w celu usprawnienia zarzÄ…dzania GrupÄ… Trakcja i wyeliminowania znacznej części zbÄ™dnych procesów, co jednoczeÅ›nie pozwoli na obniżenie kosztów dziaÅ‚alnoÅ›ci i podniesienie efektywnoÅ›ci zarzÄ…dczej. PoÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek przyniesie także oszczÄ™dnoÅ›ci finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym w wyniku ograniczenia liczby organów zarzÄ…dczych i nadzorczych w ramach Grupy Trakcja. W dÅ‚ugim okresie celem poÅ‚Ä…czenia jest poprawa koordynacji dziaÅ‚aÅ„ operacyjnych, unifikacja procesów biznesowych oraz zwiÄ™kszenie przejrzystoÅ›ci struktury Grupy Trakcja. PoÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki oraz SpóÅ‚ki Przejmowanej nastÄ…pi poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku SpóÅ‚ki Przejmowanej na SpóÅ‚kÄ™, tj. w drodze Å‚Ä…czenia siÄ™ przez przejÄ™cie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych ("KSH").
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki jest miÄ™dzy innymi modernizacja linii kolejowych i tramwajowych, budowa i modernizacja sieci trakcyjnych oraz systemów ich zasilania, budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów zdalnego sterowania urzÄ…dzeniami zasilania trakcji elektrycznej.
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci PRKiI jest miÄ™dzy innymi kompleksowe wykonawstwo linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych, wiaduktów, mostów i obiektów inżynieryjnych.
Plan poÅ‚Ä…czenia wraz z zaÅ‚Ä…cznikami zostanie opublikowany w formie raportu bieżącego niezwÅ‚ocznie po podpisaniu go przez ZarzÄ…dy SpóÅ‚ki i SpóÅ‚ki Przejmowanej. Z uwagi na treść art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH, poÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej, SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca, jak i SpóÅ‚ka Przejmowana nie bÄ™dÄ… sporzÄ…dzaÅ‚y pisemnych sprawozdaÅ„ zarzÄ…dów, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, a także nie zostanie sporzÄ…dzona pisemna opinia biegÅ‚ego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH. PoÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbÄ™dnych zgód korporacyjnych, a także koniecznych zgód obligatariuszy i banków.Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych oraz § 19 ust. 1 i 2 w zwiÄ…zku z § 5 ust. 1 punkt 13 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. | |
|