| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 91 | / | 2013 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| TRAKCJA S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Trakcja SpóÅ‚ka Akcyjna ("SpóÅ‚ka") z siedzibÄ… w Warszawie (adres: ul. ZÅ‚ota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakÅ‚adowym 41.119.638,40 zÅ‚ (w caÅ‚oÅ›ci wpÅ‚aconym), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 § 1 w zwiÄ…zku z art. 4021 i 4022 kodeksu spóÅ‚ek handlowych (dalej: "KSH") oraz art. 8 ust. 2 i art. 10 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki na dzieÅ„ 27 listopada 2013 r., godz. 9:00 w Warszawie, w siedzibie SpóÅ‚ki przy ul. ZÅ‚otej 59, XVIII p., z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego; 2. Stwierdzenie prawidÅ‚owoÅ›ci zwoÅ‚ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnoÅ›ci do podejmowania uchwaÅ‚, sprawdzenie listy obecnoÅ›ci; 3. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przyjÄ™cia porzÄ…dku obrad; 4. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu; 5. ZamkniÄ™cie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekty uchwaÅ‚ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Projekty uchwaÅ‚ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki stanowiÄ… zaÅ‚Ä…cznik numer 1 do niniejszego raportu. Plan poÅ‚Ä…czenia (stanowiÄ…cy zaÅ‚Ä…cznik do uchwaÅ‚y poÅ‚Ä…czeniowej) zostaÅ‚ opublikowany na stronach internetowych obu Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek dnia 26 października 2013 roku oraz w podanym do publicznej wiadomoÅ›ci raportem bieżącym numer 85/2013. Uzasadnienie planowanego poÅ‚Ä…czenia zostaÅ‚o przedstawione w raporcie bieżącym numer 81/2013. DzieÅ„ Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzieÅ„ 11 listopada 2013 r. (dalej: "DzieÅ„ Rejestracji").
Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami SpóÅ‚ki w Dniu Rejestracji. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji SpóÅ‚ki powinien zgÅ‚osić, nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji podmiotowi prowadzÄ…cemu rachunek papierów wartoÅ›ciowych żądanie wystawienia imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziaÅ‚u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bÄ™dzie ustalona przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie wykazu sporzÄ…dzonego przez podmiot prowadzÄ…cy depozyt papierów wartoÅ›ciowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzÄ…cy depozyt papierów wartoÅ›ciowych sporzÄ…dza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaÅ›cie dni przed datÄ… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. PodstawÄ… sporzÄ…dzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzÄ…cemu depozyt papierów wartoÅ›ciowych sÄ… wystawione zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki. Akcjonariusz SpóÅ‚ki może żądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziaÅ‚u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ…, podajÄ…c adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysÅ‚ana. Żądanie to może zostać przesÅ‚ane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: sekretariat@trakcja.com. Uprawnieni z akcji imiennych i Å›wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, majÄ… prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli sÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyÅ‚ożona w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem: ul. ZÅ‚ota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 22 listopada 2013 r. (piÄ…tek), 25 listopada 2013 r. (poniedziaÅ‚ek) i 26 listopada 2013 r. (wtorek). Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone sÄ… o dokonanie rejestracji i pobranie kart do gÅ‚osowania bezpoÅ›rednio przed rozpoczÄ™ciem obrad. Komunikacja elektroniczna pomiÄ™dzy akcjonariuszami a SpóÅ‚kÄ… odbywa siÄ™ przy użyciu adresu poczty elektronicznej: sekretariat@trakcja.com.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Do żądania należy doÅ‚Ä…czyć dokumenty potwierdzajÄ…ce uprawnienie do zgÅ‚oszenia żądania. Żądanie może zostać zÅ‚ożone na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej za pomocÄ… formularza umieszczonego pod adresem: http://www.trakcja.com.
Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki mogÄ… przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać SpóÅ‚ce na piÅ›mie lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej za pomocÄ… formularza umieszczonego pod adresem: http://www.trakcja.com projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. Należy doÅ‚Ä…czyć dokumenty potwierdzajÄ…ce uprawnienie do zgÅ‚oszenia żądania. SpóÅ‚ka niezwÅ‚ocznie ogÅ‚asza projekty uchwaÅ‚ na stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad.
Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika. Akcjonariusz bÄ™dÄ…cy osobÄ… fizycznÄ… może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. Akcjonariusz nie bÄ™dÄ…cy osobÄ… fizycznÄ… może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu przez osobÄ™ uprawnionÄ… do skÅ‚adania oÅ›wiadczeÅ„ woli w jego imieniu lub przez peÅ‚nomocnika. PeÅ‚nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. PeÅ‚nomocnik może udzielać dalszych peÅ‚nomocnictw, jeżeli wynika to z treÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. PeÅ‚nomocnik może reprezentować wiÄ™cej niż jednego akcjonariusza i gÅ‚osować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spóÅ‚ki publicznej posiadajÄ…cy akcje zapisane na wiÄ™cej niż jednym rachunku papierów wartoÅ›ciowych może ustanowić oddzielnych peÅ‚nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. PeÅ‚nomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gÅ‚osu powinno być udzielone na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej za pomocÄ… formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.trakcja.com. PeÅ‚nomocnictwo udzielone na piÅ›mie powinno zostać przesÅ‚ane do SpóÅ‚ki w oryginale lub poÅ›wiadczonym odpisie. PeÅ‚nomocnictwo uprawniajÄ…ce do uczestnictwa i wykonywania prawa gÅ‚osu powinno zostać dorÄ™czone najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do godz. 8:00. SpóÅ‚ka powinna być zawiadomiona o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, poprzez przesÅ‚anie informacji pocztÄ… elektronicznÄ… na adres: sekretariat@trakcja.com, peÅ‚nomocnictwo powinno być przesÅ‚ane w taki sposób, aby możliwa byÅ‚a skuteczna weryfikacja jego ważnoÅ›ci. Z tego wzglÄ™du peÅ‚nomocnictwo przesyÅ‚ane pocztÄ… elektronicznÄ… powinno być zeskanowane do pliku typu PDF. Informacja o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa powinna zawierać dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem nastÄ™pujÄ…cych danych: - w przypadku osób fizycznych: imienia (imion), nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamoÅ›ci, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej; - w przypadku innych podmiotów: nazwy (firmy), numeru wpisu do wÅ‚aÅ›ciwego rejestru, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do peÅ‚nomocnictwa powinien być doÅ‚Ä…czony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru, nie starszy niż 3 miesiÄ™czny. Informacja o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym bÄ™dÄ… wykonywane te prawa. Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. SpóÅ‚ka zastrzega sobie prawo do podejmowania dziaÅ‚aÅ„ w celu identyfikacji akcjonariusza i peÅ‚nomocnika oraz weryfikacji ważnoÅ›ci przedstawionego peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bÄ…dź peÅ‚nomocnikowi zmierzajÄ…cego do ustalenia faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz bÄ…dź peÅ‚nomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa lub jeżeli SpóÅ‚ka nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do godziny 8:00, w takim wypadku SpóÅ‚ka zastrzega sobie możliwość odmowy dopuszczenia peÅ‚nomocnika do udziaÅ‚u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Do pisemnego peÅ‚nomocnictwa (ciÄ…gu peÅ‚nomocnictw) od akcjonariusza niebÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ… powinien być doÅ‚Ä…czony odpis z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru (w oryginale lub kopii odpowiednio poÅ›wiadczonej za zgodność z oryginaÅ‚em), nie starszy niż 3-miesiÄ™czny, potwierdzajÄ…cy prawo do reprezentowania akcjonariusza. Aktualny odpis z rejestru przedsiÄ™biorców prowadzony dla akcjonariusza niebÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ… powinien zawierać wpisy dotyczÄ…ce osób udzielajÄ…cych peÅ‚nomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ…. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki i pracownicy SpóÅ‚ki mogÄ… być peÅ‚nomocnikami akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli peÅ‚nomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest czÅ‚onek ZarzÄ…du, czÅ‚onek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik SpóÅ‚ki lub czÅ‚onek organów lub pracownik spóÅ‚ki lub spóÅ‚dzielni zależnej od SpóÅ‚ki, peÅ‚nomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. PeÅ‚nomocnik ma obowiÄ…zek ujawnić akcjonariuszowi okolicznoÅ›ci wskazujÄ…ce na istnienie bÄ…dź możliwość wystÄ…pienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego peÅ‚nomocnictwa jest wyÅ‚Ä…czone. Taki peÅ‚nomocnik gÅ‚osuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej. SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia oraz wypowiadania siÄ™ w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej. SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania siÄ™ w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej. SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci wypowiadania siÄ™ w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
DostÄ™p do dokumentacji. PeÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwaÅ‚ oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwoÅ‚ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. ZÅ‚ota 59, XVIII p., 00-120 Warszawa lub na stronie internetowej SpóÅ‚ki pod adresem www.trakcja.com w sekcji "Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie13\Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 27.11.2013". Uwagi ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bÄ™dÄ… dostÄ™pne na stronie internetowej SpóÅ‚ki niezwÅ‚ocznie po ich sporzÄ…dzeniu.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1) rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. | |
|