| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Warunkowa umowa zobowiązująca do nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Emitent") informuje, że w dniu 16 listopada 2015 r. spółka w 100% zależna od Emitenta, tj. spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie ("TP") oraz Emitent zawarły ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku ("PKN ORLEN") umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji ("Umowa").
Na mocy Umowy PKN ORLEN zobowiązał się sprzedać na rzecz spółki TP 25.530.000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości 25.530.000,00 zł (dwudziestu pięciu milionów pięćset trzydziestu tysięcy złotych) ("Akcje") spółki działającej pod firmą ORLEN Transport Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000295099 ("Spółka", "ORLEN Transport"), stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
ORLEN Transport specjalizuje się w transporcie paliw, realizując usługi przewozowe na podstawie długoterminowych kontraktów dla podmiotów z Grupy Kapitałowej PKN ORLEN oraz klientów zewnętrznych. Intencją Emitenta jest prowadzenie i rozwijanie działalności Spółki w zakresie świadczenia usług transportowych.
Cena zakupu jednej Akcji wynosi 3,3115 zł (trzy złote i 3115/10000 złotego). Łączna cena zakupu wszystkich Akcji wynosi 84.542.595,00 zł (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) ("Cena Zakupu"), przy czym po zawarciu rozporządzającej umowy sprzedaży Akcji może ona zostać skorygowana o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy obliczone zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.
Emitent jako gwarant ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką TP za wykonanie wszystkich zobowiązań TP wynikających z Umowy (w tym w szczególności uiszczenia Ceny Zakupu) przez cały okres jej obowiązywania. Gwarancja została udzielona przez Emitenta w celu pośredniego nabycia wszystkich Akcji Spółki.
Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim jest wyrażenie zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Po spełnieniu warunku zawieszającego strony Umowy będą zobowiązane do zawarcia umowy rozporządzającej, przenoszącej własność Akcji na spółkę TP. Umowa ulegnie rozwiązaniu, jeśli ww. warunek zawieszający nie ziści się w ciągu 270 dni od dnia zawarcia Umowy.
Źródłem finasowania nabycia Akcji będzie kapitał własny oraz dług zewnętrzny.
Emitent, jak również osoby wchodzące w skład jego organów nie są w żaden sposób powiązane ze zbywcą, tj. PKN ORLEN.
Umowa zawiera postanowienia uprawniające do dochodzenia kar umownych każdą ze stron Umowy. Maksymalna łączna kwota odpowiedzialności Stron Umowy, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, rozumiana jako łączna suma wszelkich odszkodowań lub kar umownych, które mogą zostać nałożone z tytułu najpoważniejszych naruszeń ograniczona jest do równowartości kwoty Ceny Zakupu, natomiast w zakresie pozostałych naruszeń wynosi 25% zapłaconej kwoty Ceny Zakupu Akcji. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia stron Umowy do dochodzenia od pozostałych stron Umowy roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Umowa została uznana za umowę znaczącą z uwagi na to, że jej wartość, tj. kwota 84.542.595,00 zł (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 i 7 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | |
