| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-11 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy kredytowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka") informuje, że w dniu 11 lutego 2016 r. Spółka oraz podmioty powiązane ze Spółką tj. spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie, spółka Quick TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie, spółka Inter TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie, spółka Tempo TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie oraz spółka TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie ("Podmioty Powiązane") zawarły z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę kredytu ("Umowa"). Umowa została zawarta w wyniku negocjacji, o których Zarząd Spółki informował w raporcie nr 6/2016 z dnia 13 stycznia 2016 r.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce oraz Podmiotom Powiązanym zabezpieczonych kredytów terminowych, przy czym maksymalna kwota kredytów będzie wynosić 85.000.000,00 zł.
Celem zawarcia Umowy jest pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki ORLEN Transport S.A. ("Orlen Transport") oraz zapewnienie częściowego finansowania ceny nabycia 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o. ("Petrotrans"). Zarząd Spółki informował o zawarciu umowy zobowiązującej do nabycia akcji Orlen Transport w raporcie nr 23/2015 z dnia 16 listopada 2015 r., a o negocjacjach w przedmiocie nabycia udziałów Petrotrans w raporcie nr 5/2016 z dnia 13 stycznia 2016 r. Ponadto, celem kredytu jest refinansowanie istniejącego zadłużenia bankowego Podmiotów Powiązanych.
Warunki finansowe Umowy nie odbiegają od standardowych postanowień rynkowych stosowanych dla tego typu umów.
Warunkiem uruchomienia poszczególnych transz kredytu jest m. in. zawarcie umowy nabycia Orlen Transport oraz Petrotrans, a także ustanowienie zabezpieczeń na aktywach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych.
Umowa nie została zawarta pod warunkiem zawieszającym lub rozwiązującym. Umowa nie zawiera kar umownych. Termin spłaty kredytu wynosi maksymalnie 7 lat od dnia zawarcia Umowy.
Na zabezpieczenie wierzytelności Banku zawarte zostały z Bankiem umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych, w tym:
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki QUICK TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki,
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki INTER TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki,
- zastaw finansowy na 1000 akcji imiennych spółki TEMPO TP sp. z o.o. S.K.A., o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki,
- zastaw finansowy na 200.000 akcji imiennych spółki TRN S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki,
- zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych,
- hipotekę na nieruchomościach należących do spółki TRN Estate S.A. położonych w Tczewie przy ul. Rokickiej 16,
Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 147.500.000 PLN. Pośredni i bezpośredni udział emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Powiązanych wynosi 100%. Bank na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką oraz Podmiotami Powiązanymi.
Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania. Szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania przekracza wartość 10% ze względu na wysokość udzielonego Kredytu przekraczającą 10% kapitałów własnych
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | |
