| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy pożyczek Mezzanine | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie _"Spółka"_ informuje, że w dniu 15 lutego 2016 r. Spółka oraz podmioty powiązane ze Spółką tj. spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie, spółka Quick TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie, spółka Inter TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie, spółka Tempo TP sp. z o.o. SKA z siedzibą w Tczewie oraz spółka TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie _"Podmioty Powiązane"_ zawarły z Syntaxis Capital Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu _"Syntaxis"_ umowę pożyczek Mezzanine _"Umowa"_. Umowa została zawarta w wyniku negocjacji, o których Zarząd Spółki informował w raporcie nr 28/2015 z dnia 10 grudnia 2015 r.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce oraz Podmiotom Powiązanym zabezpieczonych pożyczek, przy czym łączna suma zobowiązania będzie wynosić 24.200.000 zł.
Celem zawarcia Umowy jest pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki ORLEN Transport S.A. _"Orlen Transport"_ oraz zapewnienie częściowego finansowania ceny nabycia 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o. _"Petrotrans"_. Zarząd Spółki informował o zawarciu umowy zobowiązującej do nabycia akcji Orlen Transport w raporcie nr 23/2015 z dnia 16 listopada 2015 r., a o negocjacjach w przedmiocie nabycia udziałów Petrotrans w raporcie nr 5/2016 z dnia 13 stycznia 2016 r.
Warunki finansowe Umowy nie odbiegają od standardowych postanowień rynkowych stosowanych dla tego typu umów.
Poszczególne pożyczki zagwarantowane umową zostaną uruchomione w przypadku zawarcia umowy nabycia Orlen Transport oraz Petrotrans, po ustanowieniu zabezpieczeń na aktywach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych.
Zawarcie Umowy jest obok finansowania kredytowego oraz środków własnych ostatnim z elementów struktury finansowania, który umożliwia Spółce pozyskanie całości środków, niezbędnych do nabycia Orlen Transport i Petrotrans.
Umowa nie została zawarta pod warunkiem zawieszającym lub rozwiązującym. Umowa nie zawiera kar umownych. Termin spłaty pożyczek wynosi maksymalnie 8 lat od dnia zawarcia Umowy.
Na zabezpieczenie wierzytelności Syntaxis Spółka oraz Podmioty Powiązane zobowiązały się zawrzeć umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Spółki oraz Podmiotów Powiązanych, w tym zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach, akcjach oraz przedsiębiorstwach Podmiotów Powiązanych. Pożyczka oraz powyższe zabezpieczenia będą miały charakter podporządkowany w stosunku do wierzytelności i zabezpieczeń z umowy kredytu, o której Spółka informowała raportem nr 12/2016 z dnia 11 lutego 2016r.
Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 11.524.000 EUR. Pośredni i bezpośredni udział emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Powiązanych wynosi 100%. Syntaxis na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką oraz Podmiotami Powiązanymi.
Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania. Szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania przekracza wartość 10% ze względu na wysokość udzielonych pożyczek przekraczających 10% kapitałów własnych.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | |
