| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-11 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Korekta informacji o zwiększeniu stanu posiadania znacznego pakietu akcji przez Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Trans Polonia S.A. _"Emitent"_ niniejszym informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2016 r. otrzymał od Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu korektę zawiadomienia o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Trans Polonia S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 33/2016 w dniu 9 kwietnia 2016r. Korekta przesłana została w związku z omyłką w wyliczeniu przysługującego Spółce udziału w ogólnej liczbie głosów w wyniku Podwyższenia Kapitału oraz Umowy dot. Prawa Głosu _zgodnie z definicjami zawartymi w treści Zawiadomienia_. Zarząd Emitenta przekazuję treść otrzymanego skorygowanego zawiadomienia zawierającego prawidłowe wyliczenie powyższego udziału:
"Działając w imieniu i na rzecz Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. spółką utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu, z siedzibą w Luksemburgu, przy 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek _Registre de Commerce et des Sociétés_ pod numerem B 166629 _"Spółka"_, w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.; "Ustawa o Ofercie"_, niniejszym zawiadamiam, że w wyniku rejestracji w dniu 5 kwietnia 2016 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego w TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie i adresem: ul. Rokicka 16, 83-110 Tczew _"TRANS POLONIA"_ z kwoty 638.000,00 złotych do kwoty 1.355.500,00 złotych, tj. o kwotę 717.500,00 złotych w drodze emisji 7.175.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2016 r. _"Podwyższenie Kapitału"_, Spółka posiada 1.416.667 _milion czterysta szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem_ akcji w TRANS POLONIA stanowiących 10,45 % kapitału zakładowego TRANS POLONIA i uprawniających do wykonywania 1.416.667 _miliona czterystu szesnastu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu_ głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA, co stanowi 8,82 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.
Przed powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego TRANS POLONIA, Spółka nie posiadała żadnych akcji TRANS POLONIA nie była uprawniona do wykonywania żadnego głosu na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.
Spółka zamierza zwiększyć swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu TRANS POLONIA w okresie najbliższych 12 miesięcy. Zwiększenie niniejszego udziału nastąpi poprzez realizację prawa z warrantów subskrypcyjnych. Spółka równocześnie z objęciem akcji w ramach Podwyższenia Kapitału TRANS POLONIA, objęła 792.711 warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia jednej akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Spółka zamierza wykonać prawa z powyższych warrantów subskrypcyjnych, i objąć w ten sposób łącznie 792.711 akcji w kapitale zakładowym TRANS POLONIA. Dokładny termin wykonania warrantów nie jest jeszcze ustalony.
Celem zwiększenia udziału Spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu TRANS POLONIA jest zwiększenie zaangażowania kapitałowego Spółki w TRANS POLONIA.
Żaden z podmiotów zależnych od Spółki nie posiada akcji TRANS POLONIA.
Spółka jest stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie na rzecz Spółki uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji TRANS POLONIA, w rozumienia art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
W dniu 22 lutego 2016 r. Spółka zawarła z Euro Investor Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw głosu z akcji _"Umowa dot. Prawa Głosu"_. Na podstawie niniejszej umowy oraz udzielonych zgodnie z nią pełnomocnictw z dniem Podwyższenia Kapitału Spółka uprawniona jest do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 317.779 _trzysta siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć_ akcji TRANS POLONIA należących do Euro Investor Sp. z o.o. _"Przekazane Prawa Głosu"_, co stanowi łącznie 2,34% kapitału zakładowego oraz 1,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA. Działając w nawiązaniu do art. 87 ust. 5 Ustawy o Ofercie, Spółką niniejszym zawiadamia, że łącznie z prawami głosu nabytymi w wyniku Podwyższenia Kapitału, Spółka dysponuje 10,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.
Na podstawie Umowy dot. Prawa Głosu uprawnienie Spółki, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku wykonania przez Spółkę uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w stosunku do odpowiednich akcji reprezentujących część Przekazanych Praw Głosu."
| | |
