| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-11 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustalenie tekstu jednolitego statutu spółki Trans Polonia S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Trans Polonia S.A. _"Emitent"_, w związku z:
1. podjęciem w dniu 22 stycznia 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał w sprawie zmian Statutu, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2016 z dnia 22 stycznia 2016 r.,
2. dokonaniem przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 kwietnia 2016 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału warunkowego, skutkującego zmianą Statutu, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r.,
informuje, że w dniu 11 kwietnia 2016 r., działając na mocy upoważnienia wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2016 r., Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 17/2016, którą przyjęła tekst jednolity Statutu Emitenta.
Tekst jednolity Statutu Emitenta, przyjęty przez Radę Nadzorczą, stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd Emitenta informuje, że zmiany Statutu dotyczyły:
1.
§ 5 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.",
który został zmieniony w taki sposób, że otrzymał następujące brzmienie:
"3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością 85% głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
2.
§ 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 638.000,00 _słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy_ złotych i dzieli się na:
1_ 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
2_ 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
3_ 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
4_ 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy/ każda,
5_ 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
6_ 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda.",
który został zmieniony w taki sposób, że otrzymał następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 1.355.500,00 _słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset_ złotych i dzieli się na:
1_ 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
2_ 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy / każda,
3_ 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł / dziesięć groszy / każda,
4_ 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
5_ 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
6_ 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
7_ 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda."
3.
§ 7 ust. 6 i 7 w dotychczasowym brzmieniu:
"6. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 80.000 złotych /osiemdziesiąt tysięcy/ i dzieli się na nie więcej niż 800.000 /osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł / dziesięć groszy / każda.
7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F z realizowanych Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2012 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę Warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 r.",
który został zmieniony w taki sposób, że otrzymał następujące brzmienie:
"6. Na podstawie uchwały nr 7/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.01.2016r. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 79.271,10 zł _słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 10/100_ poprzez emisję 792.711 _słownie: siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście_ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł _słownie: dziesięć groszy_ każda i łącznej wartości nominalnej 79.271,10 zł _słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 10/100_, pokrywanych wkładem pieniężnym.
7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H z realizowanych warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.01.2016 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo do objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 28 lutego 2024 r.",
4.
§ 16 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
2. Rada Nadzorcza składa się z 3 _trzech_ do 7 _siedmiu_ członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 _pięciu_ do 7 _siedmiu_ członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie.
3. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej, trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady pięcioosobowej lub sześcioosobowej, czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady siedmioosobowej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
4. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
6. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony w pkt. 3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 4 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
8. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt 3 i 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.",
który został zmieniony w taki sposób, że otrzymał następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
2. Rada Nadzorcza składa się z 3 _trzech_ do 7 _siedmiu_ członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 _pięciu_ do 7 _siedmiu_ członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie.
3. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania: a. dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej, b. trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady pięcioosobowej lub sześcioosobowej, c. czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady siedmioosobowej.
4. Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l spółce utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek _Registre de Commerce et des Sociétés_ pod numerem B 166629 _dalej nazywaną "Syntaxis"_ przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej, niezależnie od ustalonej liczby członków tego organu.
5. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
6. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
8. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, 4 i 6 dokonywane jest poprzez złożenie 14 Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Stanisław Cegielski posiada _pośrednio lub bezpośrednio_ co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada _pośrednio lub bezpośrednio_ co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
10. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."
5.
§ 26, w którym dodano ust. 2 o następującym brzmieniu:
"2. Następujące sprawy wymagają, aby za ich przyjęciem oddano 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu:
1_ zmiana statutu Spółki,
2_ połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
3_ wyłączenie prawa poboru." | | |
