| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-14 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | TRANS POLONIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie _"Emitent"_, w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 11 lutego 2016 r. _"Umowa Kredytu"_ m.in. z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach _"Bank"_, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 11 lutego 2016 r., informuje, że w dniu 13 kwietnia 2016 r. otrzymał informację o dokonaniu wpisu zastawu na aktywach Emitenta oraz podmiotów zależnych od Emitenta, tj. TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. SKA, Inter TP sp. z o.o. SKA, Tempo TP sp. z o.o. SKA, TRN Estate S.A. _"Podmioty Powiązane"_ do rejestru zastawów, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północy w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów.
Zastawy rejestrowe zostały ustanowione na:
1_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Emitenta na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że wartość przedmiotu zastawu przekracza 1.000.000 euro; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 5.572.404,65 zł;
2_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TRN Estate S.A. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a TRN Estate S.A. w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TRN Estate S.A. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 17.875,79 zł;
3_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TP sp. z o.o. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a TP sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TP sp. z o.o. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł;
4_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Quick TP sp. z o.o. S.K.A. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Quick TP sp. z o.o. SKA w dniu 15 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Quick TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 2.516,60 zł;
5_ 990 akcjach spółki Tempo TP sp. z o.o. S.K.A., których właścicielem jest Emitent, na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Tempo TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 49.500,00 zł; udział akcji Emitenta w kapitale zakładowym Tempo TP sp. z o.o. SKA wynosi 99%, co stanowi 990 _99%_ akcji na walnym zgromadzeniu spółki Tempo TP sp. z o.o. SKA; łączna wartość nominalna akcji wynosi 49.500,00 zł;
6_ 200 000 akcjach spółki TRN Estate S.A., których właścicielem jest Emitent, na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem w dniu 11 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TRN Estate w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1.000.000 zł; udział akcji Emitenta w kapitale zakładowym TRN Estate S.A. wynosi 100%, co stanowi 200 000 _100%_ akcji na walnym zgromadzeniu spółki TRN Estate S.A.; łączna wartość nominalna akcji wynosi 200.000,00 zł.
Powyższe zastawy rejestrowe zostały ustanowione na rzecz Banku, na zabezpieczenie terminowego wykonania przez kredytobiorców zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów.
Najwyższa suma zabezpieczenia w odniesieniu do każdego z wymienionych powyżej zastawów rejestrowych na rzecz Banku wynosi 147.500.000 zł.
Ponadto, zarząd Emitenta, w związku z zawarciem umowy pożyczek z dnia 15 lutego 2016 r. _"Umowa Pożyczek"_ z m. in. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu _"Syntaxis"_, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 15 lutego 2016 r., informuje, że w dniu 13 kwietnia 2016 r. otrzymał informację o dokonaniu wpisu zastawu na aktywach Podmiotów Powiązanych do rejestru zastawów, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północy w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów.
Zastawy rejestrowe zostały ustanowione na:
1_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa TP sp. z o.o. na mocy umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Syntaxis a TP sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka TP sp. z o.o. w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł; najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 21.322.500 EUR;
2_ zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Inter TP sp. z o.o. S.K.A. na mocy umowy zastawu zawartej pomiędzy Syntaxis a Quick TP sp. z o.o. SKA w dniu 16 lutego 2016 r. i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 4 kwietnia 2016 r.; aktywa _przedmiot zastawu_ zostały uznane za znaczące z uwagi na to, że spółka Inter TP sp. z o.o. SKA w istotnym stopniu uczestniczy w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta, a tym samym wartość przedmiotu zastawu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta; wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi 1 zł; najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 11.524.000 EUR.Powyższe zastawy rejestrowe zostały ustanowiony na rzecz Syntaxis, na zabezpieczenie terminowego wykonania przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczek.
Postanowienia umów zastawu rejestrowego nie odbiegają od warunków rynkowych.
Pośredni i bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Powiązanych wynosi 100%.
Bank, na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia, nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem lub Podmiotami Powiązanymi.
Syntaxis, na rzecz którego zostały ustanowione ww. zabezpieczenia, w momencie zawierania umów zastawów rejestrowych nie był podmiotem powiązanym z Emitentem, natomiast w chwili obecnej jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym akcje Emitenta stanowiące 10,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 8,82 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. | | |
