| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 56 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAVELPLANET | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą "TravelPass". | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744), Zarząd Travelplanet.pl S.A. (Emitent), informuje, że na podstawie zgody, wynikającej z Uchwały Rady Nadzorczej nr 01/12/2007/tel. z dnia 19.12.2007 roku oraz na podstawie zgody wynikającej z Uchwały nr 02/12/07/NWZA z dnia 21.12.2007, została zawarta w dniu 27.12.2007 ze spółką "TravelPass" sp. z o.o. w organizacji umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass, które zostało wydzielone przez Spółkę do celów tej transakcji.
Przedmiotem umowy sprzedaży, w umowie zawartej w dniu 27.12.2007 r., jest część przedsiębiorstwa Travelplanet.pl S.A. pod roboczą nazwą "TravelPass", w zakresie której w Travelplanet.pl SA prowadzona była działalność gospodarcza, polegającą na sprzedaży turystycznych bonów płatniczych oraz bonów SPA firmom i podmiotom korporacyjnym.
Transakcja ta ma formę wykupu menedżerskiego (Managment Buy Out). Kupującym jest spółka celowa w organizacji pod nazwą "TravelPass" założona przez menedżerów, panów Witolda Szlachtę i Łukasza Bartoszewicza, którzy odpowiadali do tej pory za zarządzanie działem TravelPass w Spółce.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "TravelPass" związane jest z realizacją strategii Spółki, polegającej na zwiększeniu koncentracji Spółki na działalności podstawowej, obejmującej dystrybucję usług turystycznych przez Internet.
Cenę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Travelpass" ustalono na kwotę 2.800.000 PLN (dwa miliony osiemset tysięcy) złotych netto powiększoną o podatek VAT według stawki 22%, co daje łącznie kwotę 3.416.000 PLN brutto (trzy miliony czterysta szesnaście tysięcy) złotych. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Travelpass" została ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez Delloitte Advisory Sp. z o.o.
Zapłata ceny sprzedaży przez "TravelPass" Sp. z o.o. będzie następować w miesięcznych ratach. Zapłata ostatniej raty ceny sprzedaży nastąpi najpóźniej do 31.12.2010 roku. Wysokość miesięcznych rat została ustalona na poziomie nie niższym niż 30% wartości sprzedawanych przez "TravelPass" Sp. z o.o. towarów i usług za każdy miesiąc roku 2008 oraz na poziomie nie niższym niż 25% wartości sprzedawanych przez "TravelPass" Sp. z o.o. towarów i usług za każdy miesiąc roku 2009 i roku 2010. Dodatkowo, w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania zwrotu podatku VAT naliczonego od transakcji, "TravelPass" sp. z o.o. jest zobowiązany dokonać na rzecz Travelplanet.pl SA dodatkowej jednorazowej spłaty kwoty w wysokości 616.000 PLN (sześćset szesnaście tysięcy złotych). W przypadku ewentualnego przeprowadzenia kolejnych rund finansowania lub wprowadzenia akcji spółki do obrotu na wybranym rynku giełdowym, "TravelPass" Sp. z o.o. jest zobowiązany do częściowej, szybszej spłaty ceny sprzedaży. Razem z płatnością każdej z rat, Travelpass Sp. z o.o będzie spłacać odsetki od kapitału pozostałego do spłaty do Travelplanet w wysokości WIBOR 3M +1%.
Prawo własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa "TravelPass" przechodzi na Kupującego z dniem podpisania umowy sprzedaży, tj. z dniem 27.12.2007 r.
Zabezpieczeniem spłaty pełnej ceny sprzedaży jest: weksel in blanco wystawiony przez TravelPass sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poddanie się przez TravelPass Sp o.o. egzekucji komorniczej w oparciu o oświadczenie sporządzone w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 4 lub pkt. 5 kpc; cesja należności handlowych dokonana przez TravelPass Sp. z o.o. na rzecz Travelplanet.pl SA.
Dodatkowo wspólnicy TravelPass przyznali Travelplanet.pl SA prawo do żądania od TravelPass Sp. z o.o. konwersji jego niespłaconych zobowiązań na udziały w TravelPass Sp. z o.o., które byłyby obejmowane przez Spółkę po wartości nominalnej oraz zobowiązali się do ustanowienia zastawu rejestrowego na wszystkich posiadanych przez nich udziałach w TravelPass Sp. z o.o. do czasu całkowitej spłaty ceny sprzedaży.
Do czasu pełnej spłaty ceny sprzedaży przez TravelPass Sp. z o.o. funkcję prokurenta w tej spółce będzie pełnić p. Bożena Garbińska, dyrektor finansowy i prokurent w Travelplanet.pl SA.
Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa TravelPass wykazana w bilansie Travelplanet.pl SA wynosi 113.806 PLN (słownie: sto trzynaście tysięcy osiemset sześć złotych) na dzień zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: wartość przychodu ze sprzedaży przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za ostatnie cztery kwartały kalendarzowe.
| |
|
