| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAVELPLANET | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał ZWZA Travelplanet.pl SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Zarząd Travelplanet.pl SA przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2006 r. o godz. 11.00 w sali konferencyjnej Spółki przy ul. Świdnickiej 13 we Wrocławiu:
UCHWAŁA NR 01/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2005, na które składają się:
1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 209 tys. zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zysk w kwocie 63 tys. zł,
3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 842 tys. zł,
4. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH
__________________________________
UCHWAŁA NR 02/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2005.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH
__________________
UCHWAŁA NR 03/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2005 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.382 § 3 KSH .
___________________________________
UCHWAŁA NR 04/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Morozowi z działalności 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Tomaszowi Morozowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2005 do dnia 31.12.2005 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
___________________________________
UCHWAŁA NR 05/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Piotrowi Multanowi z działalności 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Piotrowi Multanowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2005 do dnia 31.12 2005 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
__________________________________
UCHWAŁA NR 06/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Krzysztofowi Wachowskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 10.02.2005 do dnia 31.12 2005 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
UCHWAŁA NR 07/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Czechowiczowi z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Czechowiczowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
___________________________
UCHWAŁA NR 08/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Ciesielskiemu z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Jackowi Ciesielskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
___________________________
UCHWAŁA NR 09/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Sobolowi z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Sobolowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
______________________________
UCHWAŁA NR 10/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Nicolasowi Fitzwilliams z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Nicholasowi Fitzwilliams z działalności w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
______________________________
UCHWAŁA NR 11/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Konradowi Łapińskiemu z działalności w 2005 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Konradowi Łapińskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH
__________________________
UCHWAŁA NR 12/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2005 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2005 do 31.12.2005 w kwocie 63 tys. zł zostaje przeznaczony na pokrycie części strat finansowych Spółki z lat ubiegłych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 2 KSH
___________________________________
UCHWAŁA NR 13/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 7 ustęp 1 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.145.740,00 (dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czterdzieści) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na:
• 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od A 000 001 do A 500 000,
• 1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100,
• 57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270,
• 370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od D 000 001 do D 370 370."
Podjęcie uchwały o zmianie § 7 ust. 1 jest konieczne z uwagi na potrzebę usunięcia rozbieżności pomiędzy zapisami Statutu stanem prawnym dotyczącym akcji Spółki,
______________________________
UCHWAŁA NR 14/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 7 ustęp 7 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że w ustępie 7 punkty: "b)" i "c" Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
"b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 30 czerwca 2009 roku;
c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych)."
Podjęcie uchwały o zmianie § 7 ust. 7 jest uzasadnione potrzebą przedłużenia upoważnienia Zarządu do korzystania z kapitału docelowego oraz dostosowania wielkości kapitału docelowego do zarejestrowanej wielkości kapitału zakładowego,
UCHWAŁA NR 15/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 9 ustęp 2 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 9 w ten sposób, że ustęp 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu 9, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu Spółki, który został powołany przez Założycieli Spółki."
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o zmianie § 9 ust. 2 jest uzasadnione potrzebą usunięcia błędnego odwołania istniejącego dotychczas w treści ustępu 2.
UCHWAŁA NR 16/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 14 ustępy 5,6 i 7 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że ustępy: 5, 6 i 7 Statutu Spółki otrzymują nowe brzmienie:
"5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
6. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli:
a) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
c) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
7. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 i 6 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 i 6 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o "zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami."
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do bardziej precyzyjnego określenia definicji "członka niezależnego Rady Nadzorczej"
UCHWAŁA NR 17/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 15 ustęp 8 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 w ten sposób, że ustęp 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
"8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość."
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 15 Statutu jest uzasadnione zamiarem wprowadzenia zapisu bardziej precyzyjnego dotyczącego zawiadamiania członków Rady Nadzorczej o posiedzeniach Rady
UCHWAŁA NR 18/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany § 16 ustęp 1 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 16 w ten sposób, że w ustęp 1 punkty: (5), (8) i (15) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
"(5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 7 Statutu;"
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 15 Statutu jest uzasadnione zamiarem dostosowania kompetencji RN do aktualnego stanu rozwoju Spółki
UCHWAŁA NR 19/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:
Tekst jednolity Statutu Travelplanet.pl S.A.
stan prawny wg zmian z 30 czerwca 2006 roku
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "TRAVELPLANET.PL" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy "TRAVELPLANET.PL S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Dla potrzeb tego Statutu stosowany w jego treści skrót literowy "MCI" oznacza "MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) Działalność związana z turystyką - PKD 63.30;
b) Reklama – PKD 74.40 Z.;
c) Działalność w zakresie oprogramowania pozostała – PKD 72.22.Z.;
d) Działalność związana z bazami danych – PKD – 72.40.Z;
e) Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z.;
f) Działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 74.86.Z;
g) Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A;
h) Działalność komercyjna gdzie indzie nie sklasyfikowana – PKD 74.87.B;
i) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 80.42 B;
j) Działalność związana ze sportem pozostała – PKD – 92.62.Z;
k) Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 74.13.Z;
l) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 67.13.Z.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.145.740,00 (dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czterdzieści) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na:
• 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od A 000 001 do A 500 000,
• 1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100,
• 57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270,
• 370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt ) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od D 000 001 do D 370 370.
2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych.
4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej:
a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 30 czerwca 2009 roku;
c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy;
f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji;
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji;
h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego;
j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy ;
k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są:
A) Zarząd.
B) Rada Nadzorcza.
C) Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd Spółki.
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
2. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu 9, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu Spółki, który został powołany przez Założycieli Spółki.
3. Rada Nadzorcza może, z ważnych przyczyn, odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.
§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
§ 11.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest Prezesa Zarządu albo Prokurenta.
§ 12.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B. Rada Nadzorcza
§ 14.
1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak akcjonariusz MCI posiada, co najmniej 5%(pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz MCI posiada 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 5% (pięć procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej.
5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
6. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli:
a) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
c) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
7. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 i 6 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 i 6 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o "zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 15.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej, której kadencja trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
4. Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 2(a) Statutu.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
(5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(6) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,
(7) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(9) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych;
(10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
(11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych;
(12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki;
(13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.;
(15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 7 Statutu;
(16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;
(17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
(18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 18.
Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§ 19.
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (9) oraz (15) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza MCI na podstawie § 14 ust. 2 lit. (a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 14 ust. 4 do 7 Statutu.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie.
§ 20.
1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie "Walnym Zgromadzeniem", obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 20 ustęp 3.
5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 20 ustęp 2; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 20 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 20 ustęp 4.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
6. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
7. Uchwała zmieniająca paragraf 14 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza.
8. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1)podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje,
(10) zbycie nieruchomości Spółki,
(11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej podstawie,
(12)wybór likwidatorów,
(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
(15) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu;
(16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 22 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
§ 24.
1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25.
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
4. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(a) kapitał zapasowy;
(b) inwestycje;
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
(d) dywidendy dla akcjonariuszy;
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo w ciągu trzech kolejnych miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały.
§ 26.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2001 roku.
2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego – w ciągu 150 (stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrachunkowego;
b) nie zweryfikowane kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego;
c) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego.
4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego.
5. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
7. W przypadku osiągnięcia lub utraty przez akcjonariusza, będącego spółką handlową pozycji dominującej w Spółce, ogłoszenie informacji o tym nie będzie wymagane, a wystarczające będzie zawiadomienie o tym wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.
§ 27.
Założycielami Spółki są: MCI Management Spółka Akcyjna, Piotr Multan, Tomasz Moroz i Łukasz Bartoszewicz."
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS.
______________________________
UCHWAŁA NR 20/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany dematerializacji akcji Spółki i udzielenia upoważnienia zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki
Na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2) i art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o instrumentach finansowych") Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
W związku z zamiarem Spółki, zmierzającym do emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec osób uprawnionych w "Programie Motywacyjnym za rok 2005", polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW, akcji Spółki emitowanych dla realizacji "Programu Motywacyjnego za rok 2005", w celi doprowadzenia do dematerializacji tych akcji przed złożeniem przez Spółkę wniosku o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji Programu Motywacyjnego, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializaji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na GPW .
______________________________
UCHWAŁA NR 21/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
W związku z art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
Wobec zamiaru Spółki, dotyczącego emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec osób uprawnionych w "Programie Motywacyjnym za rok 2005", polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich, wymaganych prawem czynności, w tym złożenia przez Spółkę wniosku, którego przedmiotem będzie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w celu realizacji "Programu Motywacyjnego za rok 2005", do obrotu na rynku regulowanym GPW.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji Programu Motywacyjnego, w tym także w zakresie złożenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu na GPW .
___________________________________
UCHWAŁA NR 22/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Działając w oparciu o postanowienia art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w tym także w przypadku wykorzystania przez Zarząd Spółki uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub wprowadzenia do tekstu Statutu Spółki innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji Programu Motywacyjnego, w tym także w zakres e ustalenia przez Radę Nadzorczą tekstu jednolitego Statutu, jeżeli emisja akcji, dla realizacji Programu Motywacyjnego, zostanie dokonana przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego
_______________________________
UCHWAŁA NR 23/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej II Kadencji.
§ 1.
Działając w oparciu o postanowienia art. 386 KSH § 15 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza wygaśnięcie mandatów wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki II Kadencji, albowiem podczas obrad tego Zgromadzenia zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członków Rady Nadzorczej II Kadencji.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały ma znaczenie deklaratoryjne i uzasadnione jest istniejącym w Spółce, dotychczasowym zwyczajem.
__________________________________
UCHWAŁA NR 24/ZWZA/06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej III Kadencji.
§ 1.
Działając w oparciu o postanowienia § 14 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza Spółki III Kadencji będzie działała w pięcioosobowym składzie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na wymogi Statutu Spółki.
___________________________________
UCHWAŁA NR 25/ZWZA/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywać swoje obowiązki z tytułu sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej nieodpłatnie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zamiar ograniczania kosztów działalności Spółki.
UCHWAŁA NR 26/ZWZA/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu 30.06.2006 roku w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie § 15 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zatwierdza zmieniony Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne zmiany Regulaminu dokonane uchwałami Rady Nadzorczej.
| |
|
