| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TRAVELPLANET | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Otrzymanie zawiadomienia o zwiększeniu pośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów i przekroczeniu 75% przez MCI. MCI.PrivateVentures FIZ działający na rzecz MCI.TechVentures 1.0. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Travelplanet.pl S.A. ("Emitent" / "Spółka") informuje, że w dniu 13 maja 2014 roku otrzymał zawiadomienie od MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 347 ("Zawiadamiający"), działający na rzecz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach Funduszu, reprezentowany przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000263112, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie przepisów art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.; "Ustawa"), że w wyniku pośredniego nabycia akcji w Spółce, pośredni udział Zawiadamiającego wynoszący ponad 33% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, zwiększył się o więcej niż 1% ogólnej liczby głosów, a łączny pośredni udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 50% i 75%.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczyło zawiadomienie
W dniu 10 marca 2014 r. Invia.cz, a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej, Senovážné námĕsti 1463/5, 110 00 Praha 1 ("INVIA"), będąca podmiotem zależnym od Zawiadamiającego, wraz z p. Jerzym Krawczykiem, prezesem zarządu Spółki, ogłosiła wezwanie na sprzedaż akcji Spółki w trybie art. 74 ust. 1 Ustawy. W dniu 2 maja 2014 r. zostały zawarte transakcje nabycia przez INVIA wszystkich akcji Spółki objętych zapisami, złożonymi w trakcie ww. wezwania, tj. na 850.973 akcje Spółki. W dniu 7 maja 2014 r. akcje Spółki w liczbie 850.973 zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych INVIA, co spowodowało zmianę udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, której dotyczy niniejsze zawiadomienie. Akcje Spółki nabyte przez INVIA w ramach ww. wezwania uprawniają do 35,94% głosów w Spółce.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Przed nabyciem akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający posiadał pośrednio – przez podmiot zależny od Zawiadamiającego, tj. INVIA - 1.052.175 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 44,44% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.052.175 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 44,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie INVIA jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, zawartego z p. Jerzym Krawczykiem, prezesem zarządu Spółki, zawartym w dniu 19 września 2011 r. ("Porozumienie"). Pan Jerzy Krawczyk posiadał przed nabyciem akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 170.812 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 7,21% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 170.812 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Łączna liczba akcji Spółki posiadanych przez strony Porozumienia przed dniem nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, wynosiła 1.222.987 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 51,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.222.987 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 51,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed nabyciem akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W wyniku nabycia akcji Spółki w ramach wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający posiada pośrednio – przez podmiot zależny od Zawiadamiającego, tj. INVIA – 1.903.148 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 80,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.903.148 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 80,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
INVIA wraz z p. Jerzym Krawczykiem, prezesem zarządu Spółki, jako strony Porozumienia, w wyniku nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, posiadają łącznie 2.073.960 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 87,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 2.073.960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 87,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku nabycia akcji Spółki w ramach wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający nie posiada bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki.
4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału
W okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia, Zawiadamiający nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym poprzez pośrednie nabycie akcji Spółki przez podmioty zależne od Zawiadamiającego), jeżeli będzie to uzasadnione sytuacją rynkową oraz ekonomiczną Spółki.
5. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki
W wyniku dokonania transakcji, o której mowa w pkt 1, INVIA, podmiot zależny od Zawiadamiającego, posiada 1.903.148 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLTRVPL00011, stanowiących na dzień nabycia akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 powyżej, 80,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.903.148 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 80,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nie istnieją żadne inne podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.
6. Informacje o osobach trzecich, z którymi Zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu
Nie dotyczy.
| |
|
