| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2010 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2010-04-16 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| TVN | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d TVN S.A. dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych zwoÅ‚uje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 maja 2010 r. o godz. 11:00 w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2009 oraz podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie jego zatwierdzenia.
7. Rozpatrzenie sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w roku obrotowym 2009 oraz podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie jego zatwierdzenia.
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 grupy kapitałowej TVN S.A. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
9. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie udzielenia czÅ‚onkom ZarzÄ…du SpóÅ‚ki absolutorium z wykonania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 2009.
10. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie udzielenia czÅ‚onkom Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki absolutorium z wykonania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 2009.
11. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y o podziale zysku osiÄ…gniÄ™tego przez SpóÅ‚kÄ™ w roku obrotowym 2009.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, w tym ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
13. Rozpatrzenie Raportu o sytuacji SpóÅ‚ki w 2009 roku w ocenie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki oraz podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie Raportu.
14. Rozpatrzenie Sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki i Komitetów Rady zawierajÄ…cego ocenÄ™ pracy Rady Nadzorczej w 2009 roku i podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie Sprawozdania.
15. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia TVN S.A.
17. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmian Statutu SpóÅ‚ki.
18. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przyjÄ™cia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki.
19. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
I. Proponowane zmiany w Statucie TVN S.A.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 kodeksu spóÅ‚ek handlowych (dalej: "k.s.h.") ZarzÄ…d TVN S.A. podaje poniżej do wiadomoÅ›ci Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu TVN S.A.:
A) zmiana paragrafu 5 Statutu:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 5 Statutu:
"§ 5.
1. Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki jest prowadzenie dziaÅ‚alnoÅ›ci produkcyjnej, usÅ‚ugowej i handlowej w zakresie:
1) wydawanie książek (PKD 22.11.Z)
2) wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z)
4) wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z)
5) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z)
6) reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z)
7) reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)
8) reprodukcja komputerowych noÅ›ników informacji (PKD 22.33.Z)
9) dziaÅ‚alność usÅ‚ugowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD 32.20.B)
10) dziaÅ‚alność usÅ‚ugowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzÄ™tu radiowo – telewizyjnego oraz sprzÄ™tu do operowania dźwiÄ™kiem i obrazem (PKD 32.30.B)
11) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykuÅ‚ów toaletowych (PKD 52.33.Z)
12) sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)
13) sprzedaż detaliczna książek (PKD 52.47.A)
14) sprzedaż detaliczna gazet i artykuÅ‚ów piÅ›mienniczych (PKD 52.47.B)
15) sprzedaż detaliczna artykuÅ‚ów sportowych (PKD 52.48.D)
16) sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD 52.48.E)
17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z)
18) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcÄ… (PKD 60.24.C)
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
20) transmisja danych (PKD 64.20.C)
21) radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
22) radiodyfuzja (PKD 64.20.E)
23) telewizja kablowa (PKD 64.20.F)
24) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G)
25) leasing finansowy (PKD 65.21.Z)
26) pozostaÅ‚e formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z)
27) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
31) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z)
32) wynajem pozostaÅ‚ych Å›rodków transportu lÄ…dowego (PKD 71.21.Z)
33) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
35) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z)
36) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
37) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
38) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z)
39) dziaÅ‚alność rachunkowo – ksiÄ™gowa (PKD 74.12.Z)
40) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
42) dziaÅ‚alność holdingów (PKD 74.15.Z)
43) reklama (PKD 74.40.Z)
44) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z)
45) produkcja filmów i nagraÅ„ wideo (PKD 92.11.Z)
46) rozpowszechnianie filmów i nagraÅ„ wideo (PKD 92.12.Z)
47) działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z)
48) dziaÅ‚alność zespoÅ‚ów teatralnych dramatycznych i lalkowych (PKD 92.31.A)
49) dziaÅ‚alność zespoÅ‚ów teatralnych muzycznych (PKD 92.31.B)
50) dziaÅ‚alność filharmonii, orkiestr, chórów (PKD 92.31.C)
51) dziaÅ‚alność galerii i salonów wystawienniczych (PKD 92.31.E)
52) działalność agencji informacyjnych (PKD 92.40.Z)
53) dziaÅ‚alność archiwów (PKD 92.51.C)
54) dziaÅ‚alność stadionów i pozostaÅ‚ych obiektów sportowych (PKD 92.61.Z)
55) działalność związana ze sportem, pozostała (PKD 92.62.Z) -------------
56) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.71.Z)
57) działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 92.72.Z)
58) nauka jÄ™zyków obcych (PKD 80.42.A) --------------------------------------------------------
59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B). ------------------------------------------------------------------
2. PodjÄ™cie dziaÅ‚alnoÅ›ci, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bÄ…dź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez SpóÅ‚kÄ™."
b) proponowane brzmienie paragrafu 5 Statutu:
"§ 5.
1. Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki jest prowadzenie dziaÅ‚alnoÅ›ci produkcyjnej, usÅ‚ugowej i handlowej w zakresie:
1) Reprodukcja zapisanych noÅ›ników informacji (PKD 18.20.Z)
2) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z)
3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z )
4) Realizacja projektów budowlanych zwiÄ…zanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z) -------------------------------------------------------------------------------------------
5) Roboty zwiÄ…zane z budowÄ… linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) -----------------------------------------------------------------------------------
6) Roboty zwiÄ…zane z budowÄ… pozostaÅ‚ych obiektów inżynierii lÄ…dowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z) ---------------------------------------------------
7) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z )
8) Sprzedaż detaliczna gazet i artykuÅ‚ów piÅ›miennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z) ----------------------------------------------
9) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( PKD 47.64.Z) -----------------------------------------------------------------------
10) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z)
11) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z )
12) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykuÅ‚ów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z ) ---------------------------------------------
13) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z) --
14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z )
15) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z)
16) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z)
17) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
18) Wydawanie czasopism i pozostaÅ‚ych periodyków (PKD 58.14.Z)
19) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
20) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z)
21) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z)
22) DziaÅ‚alność zwiÄ…zana z produkcjÄ… filmów, nagraÅ„ wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z)
23) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z)
24) DziaÅ‚alność zwiÄ…zana z dystrybucjÄ… filmów, nagraÅ„ wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z)
25) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
26) Nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z)
27) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostÄ™pnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z)
28) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)
29) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z)
30) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z)
31) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z)
32) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
33) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z )
34) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)-------------------------------------------------------------------------------------------
35) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z) )
36) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
37) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z)
38) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z)
39) DziaÅ‚alność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z)
40) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z)
41) PozostaÅ‚e formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)
42) PozostaÅ‚a finansowa dziaÅ‚alność usÅ‚ugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyÅ‚Ä…czeniem ubezpieczeÅ„ i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
43) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
44) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
45) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z) )
46) DziaÅ‚alność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyÅ‚Ä…czeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z)
47) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z)
48) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
49) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
50) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A) )
51) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B) )
52) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C)
53) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D)
54) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
55) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z)
56) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z)
57) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)
58) Wynajem i dzierżawa pozostaÅ‚ych pojazdów samochodowych, z wyÅ‚Ä…czeniem motocykli (PKD 77.12.Z)
59) Wynajem i dzierżawa pozostaÅ‚ych maszyn, urzÄ…dzeÅ„ oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
60) DziaÅ‚alność zwiÄ…zana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z)
61) PozostaÅ‚a dziaÅ‚alność zwiÄ…zana z udostÄ™pnianiem pracowników (PKD 78.30. Z) )
62) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C)
63) DziaÅ‚alność zwiÄ…zana z organizacjÄ… targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z )
64) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z)
65) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z)
66) Nauka jÄ™zyków obcych (PKD 85.59.A)
67) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59. B)
68) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z)
69) Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z)
70) Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z)
71) Artystyczna i literacka dziaÅ‚alność twórcza (PKD 90.03.Z)
72) DziaÅ‚alność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z) ----------------------------------------
73) DziaÅ‚alność archiwów (PKD 91.01.B)
74) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.00.Z)
75) DziaÅ‚alność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z)
76) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z)
77) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z)
78) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z)
2. PodjÄ™cie dziaÅ‚alnoÅ›ci, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bÄ…dź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez SpóÅ‚kÄ™."
B) Zmiana paragrafu 6 Statutu:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 6 Statutu:
"§ 6
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 68.071.661,40 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ…t osiem milionów siedemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t jeden zÅ‚otych czterdzieÅ›ci groszy). --------------------------------------------------------------------------------------------------
2. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki dzieli siÄ™ na 340.358.307 (sÅ‚ownie: trzysta czterdzieÅ›ci milionów trzysta pięćdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy trzysta siedem) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3 o wartoÅ›ci nominalnej 20 groszy (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia) każda, w tym: --------------------------------------------------------------------------
1) 161.815.430 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t jeden milionów osiemset piÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci) akcji imiennych serii A; --------------------------------
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; --------------------------------------------------------------------------
3) 17.150.000 (sÅ‚ownie: siedemnaÅ›cie milionów sto pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji imiennych serii D oraz ------------------------------------------------------------------
4) 160.002.877 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t milionów dwa tysiÄ…ce osiemset siedemdziesiÄ…t siedem) akcji na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3."---
b) proponowane brzmienie paragrafu 6 Statutu:
"§ 6
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 68.097.057,40 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ…t osiem milionów dziewięćdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy pięćdziesiÄ…t siedem zÅ‚otych czterdzieÅ›ci groszy). --------------------------------------------------------------------------------------------------
2. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki dzieli siÄ™ na 340.485.287 (sÅ‚ownie: trzysta czterdzieÅ›ci milionów czterysta osiemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy dwieÅ›cie osiemdziesiÄ…t siedem) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3 o wartoÅ›ci nominalnej 20 groszy (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia) każda, w tym: ------------------------------------------------------
1) 161.815.430 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t jeden milionów osiemset piÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci) akcji imiennych serii A; --------------------------------
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; --------------------------------------------------------------------------
3) 17.150.000 (sÅ‚ownie: siedemnaÅ›cie milionów sto pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji imiennych serii D oraz -------------------------------------------------------------------
4) 160.129.857 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t milionów sto dwadzieÅ›cia dziewięć tysiÄ™cy osiemset pięćdziesiÄ…t siedem) akcji na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3." --------------------------------------------------------------------------------
C) Wykreślenie ustępu 7 z paragrafu 13 Statutu w brzmieniu:
"§ 13
[…]
7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji SpóÅ‚ki na okaziciela do obrotu gieÅ‚dowego (przez co rozumie siÄ™ pierwsze notowanie akcji SpóÅ‚ki na gieÅ‚dzie) bÄ…dź do dnia, w którym liczba akcji imiennych serii B bÄ™dzie mniejsza niż 3.290.000, w zależnoÅ›ci które z tych zdarzeÅ„ nastÄ…pi wczeÅ›niej, do przyjÄ™cia uchwaÅ‚y w nastÄ™pujÄ…cych sprawach: (a) zmiany statutu SpóÅ‚ki w tym przedmiotu przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki, (b) ustalenia liczby czÅ‚onków Rady Nadzorczej i przysÅ‚ugujÄ…cego im wynagrodzenia, a także zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, (c) podwyższenia i obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, (d) umorzenia akcji, (e) emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych, (f) poÅ‚Ä…czenia z innÄ… spóÅ‚kÄ…, (g) otwarcia likwidacji SpóÅ‚ki, (h) podjÄ™cia przez SpóÅ‚kÄ™ decyzji o dopuszczeniu papierów wartoÅ›ciowych SpóÅ‚ki do publicznego obrotu lub obrotu gieÅ‚dowego, albo regulowanego obrotu pozagieÅ‚dowego, wymagane jest oddanie gÅ‚osu za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y przez wiÄ™kszość akcjonariuszy wÅ‚aÅ›cicieli akcji imiennych serii B."
D) Zmiana paragrafu 15 Statutu:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 15 Statutu:
"§ 15.
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z siedmiu do jedenastu czÅ‚onków, powoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie na wspólnÄ… trzyletniÄ… kadencjÄ™.
2. LiczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej okreÅ›la Walne Zgromadzenie.
3. Niezależnym CzÅ‚onkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która speÅ‚nia Å‚Ä…cznie nastÄ™pujÄ…ce warunki:
(a) nie jest pracownikiem SpóÅ‚ki,
(b) nie peÅ‚niÅ‚a przez okres ostatnich trzech lat funkcji w ZarzÄ…dzie SpóÅ‚ki,
(c) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla czÅ‚onka organu SpóÅ‚ki lub pracownika SpóÅ‚ki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym SpóÅ‚ki,
(d) nie pobiera ze SpóÅ‚ki lub jednostki powiÄ…zanej ze SpóÅ‚kÄ… wynagrodzenia z żadnego tytuÅ‚u, poza wynagrodzeniem przysÅ‚ugujÄ…cym czÅ‚onkowi Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
(e) posiada mniej niż 5 % akcji SpóÅ‚ki,
(f) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla żadnego z akcjonariuszy SpóÅ‚ki posiadajÄ…cych powyżej 5% akcji SpóÅ‚ki (dotyczy to akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami fizycznymi),
(g) nie jest pracownikiem lub czÅ‚onkiem organu akcjonariusza SpóÅ‚ki, posiadajÄ…cego wiÄ™cej niż 10 % akcji SpóÅ‚ki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób zwiÄ…zana.
4. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 3 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej.
5. Niezależny czÅ‚onek Rady Nadzorczej obowiÄ…zany jest zÅ‚ożyć SpóÅ‚ce pisemne oÅ›wiadczenie co do speÅ‚niania kryteriów okreÅ›lonych w ust. 3 niniejszego paragrafu wraz z zobowiÄ…zaniem do niezwÅ‚ocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależnoÅ›ci."
b) proponowane brzmienie paragrafu 15 Statutu:
"§ 15.
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z siedmiu do jedenastu czÅ‚onków, powoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie na wspólnÄ… trzyletniÄ… kadencjÄ™. -----------------------------------------
2. LiczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej okreÅ›la Walne Zgromadzenie. ---------------------------
3. Niezależnym CzÅ‚onkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która speÅ‚nia kryteria okreÅ›lone zgodnie z zasadami dobrych praktyk odnoszÄ…cych siÄ™ do spóÅ‚ek publicznych notowanych na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie." -------------------------
E) Zmiana paragrafu 17 Statutu:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 17 Statutu:
"§ 17.
Jeżeli wygaÅ›nie mandat czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚anego przez Walne Zgromadzenie, pozostali czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… w drodze kooptacji powoÅ‚ać nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, który swoje czynnoÅ›ci bÄ™dzie sprawowaÅ‚ do czasu dokonania wyboru jego nastÄ™pcy przez Walne Zgromadzenie, nie dÅ‚użej jednak niż przez okres 6 miesiÄ™cy."
b) proponowane brzmienie paragrafu 17 Statutu:
"§ 17.
Jeżeli wygaÅ›nie mandat czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚anego przez Walne Zgromadzenie, pozostali czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… w drodze kooptacji powoÅ‚ać nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, który swoje czynnoÅ›ci bÄ™dzie sprawowaÅ‚ do czasu dokonania wyboru jego nastÄ™pcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie." -----------------------------------------------------
F) Zmiana paragrafu 22 Statutu:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 22 Statutu:
"§ 22.
1. ZarzÄ…d prowadzi sprawy SpóÅ‚ki i reprezentuje jÄ… na zewnÄ…trz.
2. Do reprezentowania SpóÅ‚ki upoważnieni sÄ…:
- Prezes ZarzÄ…du-jednoosobowo, lub
- dwóch czÅ‚onków ZarzÄ…du Å‚Ä…cznie."
b) proponowane brzmienie paragrafu 22 Statutu:
"§ 22.
1. ZarzÄ…d prowadzi sprawy SpóÅ‚ki i reprezentuje jÄ… na zewnÄ…trz. -------------------------------
2. Do reprezentowania SpóÅ‚ki upoważnieni sÄ… dwaj czÅ‚onkowie ZarzÄ…du dziaÅ‚ajÄ…cy Å‚Ä…cznie lub czÅ‚onek ZarzÄ…du dziaÅ‚ajÄ…cy Å‚Ä…cznie z prokurentem." ---------------------------------------
II. Komunikacja akcjonariuszy z TVN S.A.
1. Komunikacja przy wykorzystaniu elektronicznych Å›rodków komunikacji.
Akcjonariusze przesyÅ‚ajÄ…cy wnioski o umieszczenie okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad walnego zgromadzenia, projekty uchwaÅ‚, dokumentacjÄ™ potwierdzajÄ…cÄ… ich uprawnienie do zÅ‚ożenia wniosków oraz pytania zwiÄ…zane z porzÄ…dkiem obrad powinni jednoczeÅ›nie wskazać adres poczty elektronicznej, za poÅ›rednictwem którego ZarzÄ…d TVN S.A. bÄ™dzie kontaktować siÄ™ z akcjonariuszem, a także jego peÅ‚nomocnikiem, jeÅ›li peÅ‚nomocnik zostaÅ‚ ustanowiony.
Adres podany przez akcjonariusza służy weryfikacji polegającej, między innymi, na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji.
Korzystanie przez akcjonariusza z elektronicznych Å›rodków komunikacji wymaga przesÅ‚ania dokumentów w formacie PDF.
Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za poÅ›rednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej TVN S.A. lub bez dochowania wymogów okreÅ›lonych w OgÅ‚oszeniu nie wywoÅ‚uje skutków prawnych wobec TVN S.A. i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostanÄ… uwzglÄ™dnione, o czym TVN S.A. zawiadomi akcjonariusza drogÄ… elektronicznÄ….
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji z TVN S.A. leży po stronie akcjonariusza.
2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a k.s.h.)
Akcjonariuszowi reprezentujÄ…cemu co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przysÅ‚uguje prawo żądania umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia TVN S.A. Żądanie to powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi TVN S.A. nie później niż do dnia 23 kwietnia 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie może zostać zÅ‚ożone na piÅ›mie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, w Biurze ZarzÄ…du lub w postaci elektronicznej przez przesÅ‚anie na adres poczty elektronicznej: walnezgromadzenie@tvn.pl
Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. lub oświadczenie o posiadaniu akcji imiennych ujawnionych w księdze akcji imiennych TVN S.A., a w przypadku:
(a) akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadajÄ…cymi osobowoÅ›ci prawnej - potwierdzić również uprawnienie do dziaÅ‚ania w imieniu tego podmiotu zaÅ‚Ä…czajÄ…c aktualny odpis z wÅ‚aÅ›ciwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
(b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
(c) zgÅ‚oszenia żądania przez peÅ‚nomocnika - doÅ‚Ä…czyć peÅ‚nomocnictwo do zgÅ‚oszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopiÄ™ dokumentu potwierdzajÄ…cego tożsamość peÅ‚nomocnika, a w przypadku peÅ‚nomocnika innego niż osoba fizyczna – kopiÄ™ odpisu z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru, potwierdzajÄ…cego upoważnienie dla osoby dziaÅ‚ajÄ…cej w imieniu peÅ‚nomocnika nie bÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ….
W przypadku akcjonariuszy zgÅ‚aszajÄ…cych żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych Å›rodków komunikacji stosuje siÄ™ zasady okreÅ›lone w pkt. II.1 OgÅ‚oszenia.
3. Prawo akcjonariuszy do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b k.s.h.)
Akcjonariusz reprezentujÄ…cy co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
- na piÅ›mie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166 – Biuro ZarzÄ…du lub
- przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej i na adres poczty elektronicznej walnezgromadzenie@tvn.pl z obowiÄ…zkiem dostarczenia dokumentacji pozwalajÄ…cej na identyfikacjÄ™ akcjonariusza wedÅ‚ug wskazaÅ„ opisanych w pkt. II. 1 i 2 OgÅ‚oszenia.
4. Prawo do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c k.s.h.)
Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d k.s.h.)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika/peÅ‚nomocników. PeÅ‚nomocnictwo do gÅ‚osowania powinno być udzielone na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Wzór formularza do wykonywania prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika zostaÅ‚ zamieszczony na stronie internetowej: www.investor.tvn.pl. PeÅ‚nomocnik nie ma obowiÄ…zku gÅ‚osowania z wykorzystaniem w/w formularza.
JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d TVN S.A. informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza peÅ‚nomocnictwa wraz z instrukcjÄ… co do sposobu gÅ‚osowania, TVN S.A. nie bÄ™dzie weryfikowaÅ‚a czy peÅ‚nomocnicy wykonujÄ… prawo gÅ‚osu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
Akcjonariusz jest zobowiÄ…zany do przesÅ‚ania TVN S.A. zawiadomienia o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej oraz scan dokumentu peÅ‚nomocnictwa na adres poczty elektronicznej walnezgromadzenie@tvn.pl najpóźniej do dnia 13 maja 2010 r., do godz.17:00 , wskazujÄ…c:
- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania, gdy pełnomocnik jest osobą fizyczną lub
- firmy (nazwy), siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru) a także imion i nazwisk osób dziaÅ‚ajÄ…cych w imieniu podmiotu, któremu udzielono peÅ‚nomocnictwa, nie bÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ….
Ponadto akcjonariusz zobowiÄ…zany jest przesÅ‚ać drogÄ… elektronicznÄ… w formie scanów odpowiednio nastÄ™pujÄ…ce dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamoÅ›ci lub odpis aktualny lub peÅ‚ny z rejestru sÄ…dowego lub innego rejestru osoby prawnej pozwalajÄ…ce zidentyfikować peÅ‚nomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcÄ™.
W przypadku korzystania przez akcjonariusza z elektronicznych Å›rodków komunikacji stosuje siÄ™ zasady okreÅ›lone w pkt. II.1.
III. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e k.s.h.)
TVN S.A. nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
IV. Sposób wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f k.s.h.)
TVN S.A. nie przewiduje możliwoÅ›ci wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
V. Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g k.s.h.)
TVN S.A. nie przewiduje możliwoÅ›ci wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.
VI. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 k.s.h.)
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 28 kwietnia 2010 r.
VII. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 k.s.h.)
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. bÄ™dÄ… miaÅ‚y osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 28 kwietnia 2010 r. będą akcjonariuszami TVN S.A.,
b) w terminie od dnia nastÄ™pnego od dnia OgÅ‚oszenia do dnia 29 kwietnia 2010 r. zÅ‚ożą podmiotowi prowadzÄ…cemu rachunek papierów wartoÅ›ciowych, na którym zapisane sÄ… akcje TVN S.A. żądanie wystawienia imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w zaświadczenia o prawie uczestnictwa celem okazania na Walnym Zgromadzeniu.
TVN S.A. ustala listÄ™ akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytuÅ‚u posiadania akcji na okaziciela na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów WartoÅ›ciowych oraz z tytuÅ‚u posiadania akcji imiennych na podstawie wpisu do ksiÄ™gi akcyjnej TVN S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 28 kwietnia 2010 r.
W dniach od 11 do 13 maja 2010 r., w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul Wiertniczej 166, w Biurze Zarządu wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz bÄ™dzie mógÅ‚ zażądać przesÅ‚ania mu nieodpÅ‚atnie listy akcjonariuszy pocztÄ… elektronicznÄ… podajÄ…c adres, na który lista powinna być wysÅ‚ana.
Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres walnezgromadzenie@tvn.pl lub złożyć w siedzibie TVN S.A. , a ponadto w przypadku:
(a) akcjonariuszy nie bÄ™dÄ…cych osobami fizycznymi - potwierdzić również uprawnienie do dziaÅ‚ania w imieniu tego podmiotu zaÅ‚Ä…czajÄ…c aktualny odpis z wÅ‚aÅ›ciwego dla tego podmiotu rejestru,
(b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
(c) zgÅ‚oszenia żądania przez peÅ‚nomocnika - doÅ‚Ä…czyć peÅ‚nomocnictwo do zgÅ‚oszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopiÄ™ dokumentu potwierdzajÄ…cego tożsamość peÅ‚nomocnika, a w przypadku peÅ‚nomocnika innego niż osoba fizyczna – kopiÄ™ odpisu z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru, potwierdzajÄ…cego upoważnienie dla osoby dziaÅ‚ajÄ…cej w imieniu peÅ‚nomocnika nie bÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ….
W przypadku akcjonariuszy zgÅ‚aszajÄ…cych żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych Å›rodków komunikacji dokumenty powinny zostać przesÅ‚ane w formacie PDF.
VII. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 k.s.h.)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogÄ… uzyskać peÅ‚nÄ… dokumentacjÄ™, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwaÅ‚ w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, Biuro ZarzÄ…du lub na stronie internetowej spóÅ‚ki: www.investor.tvn.pl.
VIII. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 k.s.h.)
TVN S.A. bÄ™dzie udostÄ™pniaÅ‚a wszelkie informacje dotyczÄ…ce Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spóÅ‚ki pod adresem: www.investor.tvn.pl
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na wskazany adres email: walnezgromadzenie@tvn.pl
IX. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
ZarzÄ…d TVN S.A. zamieszcza na stronie internetowej www.investor.tvn.pl treść projektów uchwaÅ‚ wraz z zaÅ‚Ä…cznikami do tych projektów, które majÄ… być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
| |
|