Jesteś tu: Pieniadz.pl » GPW » TVN » Komunikaty spółki TVN: Zawarcie ramowego porozumienia w sprawie zwiększenia udziału TVN w Neovision Holding B.V do 51%

TVN SA
Zawarcie ramowego porozumienia w sprawie zwiększenia udziału TVN w Neovision Holding B.V do 51%

11-03-2009

	KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
				Raport bieżący nr		16	/	2009
	Data sporządzenia:		2009-03-11
	Skrócona nazwa emitenta
	TVN
	Temat
	Zawarcie ramowego porozumienia w sprawie zwiększenia udziału TVN w Neovision Holding B.V do 51%
	Podstawa prawna
	Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
	Treść raportu:
	Zarząd TVN S.A. ("TVN") informuje, że 11 marca 2009 r. zawarł ramowe porozumienie ze swoim dominującym akcjonariuszem, ITI Media Group N.V. ("ITI"), na mocy którego TVN zwiększy o 26% minus jedna akcja udział w spółce Neovision Holding B.V. ("Neovision") w Amsterdamie, która jest jedynym udziałowcem spółki ITI Neovision Sp. z o.o. ("n"), będącej właścicielem i operatorem polskiej platformy cyfrowej "n", na ogólnych warunkach opisanych poniżej. Transakcja ta powiększy udział TVN w Neovision do 51%. Pod warunkiem sfinalizowania umowy TVN zwiększy swój udział w Neovision o 26% minus jedna akcja oraz o 26% wartość pożyczek od akcjonariuszy za kwotę ok. 46,2 milionów euro. Dodatkowo TVN niezwłocznie, jeszcze przed zakończeniem transakcji opisanej powyżej, zapewni platformie "n" finansowanie w wysokości 25,1 milionów euro w formie pożyczki od akcjonariuszy. W ramach transakcji zwiększenia udziału TVN w Neovision, część tego finansowania zostanie skompensowana z kwotą należną ITI, w wyniku czego ITI otrzyma kwotę ok. 30,7 milionów euro. Niezwłocznie po udzieleniu powyżej opisanej pożyczki TVN nabędzie umowne prawa do wykonywania praw głosu wynikających z 26% udziałów minus jedna akcja w Neovision. TVN będzie mógł korzystać z tego prawa do chwili zakończenia zamierzonej transakcji, zatem będzie pośrednio kontrolować 51% platformy cyfrowej "n". Umowa o zwiększeniu o 26% udziałów minus jedna akcja w platformie cyfrowej “n" zawiera mechanizm korekty zapłaty, który będzie płatny w 2011 r., jeżeli rzeczywiste wyniki platformy "n" przekroczą określone cele w 2010 r. Cele, które platforma “n" powinna osiągnąć to pozytywna EBITDA, ilość subskrybentów przekraczająca 848.000, ARPU na poziomie powyżej 60,48 zł oraz przychody z tytułu opłat abonamentowych na poziomie powyżej około 555 milionów zł. Jeśli cele te zostaną osiągnięte, ITI otrzyma 0,3214 euro za każdy dodatkowy 1 złoty przychodów z tytułu opłat licencyjnych ponad poziom 555 milionów zł. Całkowita wartość korekty zapłaty nie przekroczy 60 milionów euro. TVN będzie miał prawo uregulować do 50% wartości korekty zapłaty poprzez dostarczenie akcji TVN, wycenionych na bazie średniej ważonej ceny rynkowej z 30 dni sesyjnych poprzedzających płatność. W wyniku transakcji wygasa opcja call TVN na podwyższenie pośredniego udziału w akcjonariacie "n" do 51%, wynikająca z Umowy na zakup udziałów z 25 czerwca 2008 r. (raport bieżący 75/2008). Również inne zmiany do Umowy akcjonariuszy zawartej między TVN i ITI związane z platformą cyfrową “n" zostaną wprowadzone, w szczególności w związku z umownymi prawami TVN do wykonywania prawa głosu z 26% akcji (minus jeden akcja). Platforma cyfrowa "n" oferuje zaawansowaną technologicznie płatną telewizję w Polsce. Na koniec lutego 2009 r. liczba subskrybentów platformy wyniosła 532 tys., zaś liczba abonentów telewizji na kartę wyniosła 157 tys. Przewidujemy, że do końca 2009 r. liczba subskrybentów platformy "n" osiągnie 766 tys. z ARPU 62,9 zł, do końca 2010 r. - 1017 tys. z ARPU 74,3 zł oraz do końca 2012 r. 1 477 tys. z ARPU w wysokości 86,5 zł. Platforma "n" powinna w 2010 r. odnotować pozytywną wartość EBITDA. Zarząd TVN S.A. będzie na bieżąco monitorować wykonanie przedstawionej prognozy oraz ewentualnie korygować ją w przypadku, gdy co najmniej jedna z prognozowanych pozycji będzie się różnić o co najmniej 10 % w stosunku do pozycji zamieszczonej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie. Strony przewidują, że transakcja zostanie sfinalizowana w przeciągu miesiąca od dnia dzisiejszego. Najważniejsze dane finansowe pro-forma za 2008 rok dotyczące TVN, przyjmujące założenie że przejęcie kontroli nad "n" nastąpiłoby w dniu 1 stycznia 2008 r., zostały przedstawione w załączniku nr 1 do raportu. Umowa została uznana przez Spółkę za znaczącą ze względu na treść umowy oraz fakt, że wartość transakcji przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich dwunastu miesięcy.

Produkty finansowe na skróty:

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm