pieniadz.pl

TVN SA
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN Spółka Akcyjna

07-10-2008


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 125 / 2008
Data sporzÄ…dzenia: 2008-10-07
Skrócona nazwa emitenta
TVN
Temat
ZwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN SpóÅ‚ka Akcyjna
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki TVN S.A. informuje, że zwoÅ‚uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN SpóÅ‚ki Akcyjnej na dzieÅ„ 30 października 2008 r., o godzinie 10:00 w siedzibie SpóÅ‚ki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166.

PorzÄ…dek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zezwolenia na nabycie akcji własnych TVN S.A. w celu umorzenia.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych TVN S.A.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu TVN S.A.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TVN S.A.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do art. 402 § 2 kodeksu spóÅ‚ek handlowych ZarzÄ…d podaje do wiadomoÅ›ci proponowanÄ… zmianÄ™ paragrafów 6, 15, 17 i 21 Statutu TVN S.A.:

Dotychczasowe brzmienie paragrafów 6, 15, 17 i 21 Statutu:

"§ 6
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 69.660.335,60 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ…t dziewięć milionów sześćset sześćdziesiÄ…t tysiÄ™cy trzysta trzydzieÅ›ci pięć zÅ‚otych i sześćdziesiÄ…t groszy).
2. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki dzieli siÄ™ na 348.301.678 (sÅ‚ownie: trzysta czterdzieÅ›ci osiem milionów trzysta jeden tysiÄ™cy sześćset siedemdziesiÄ…t osiem) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, D, E1, C1, E2 i C2 o wartoÅ›ci nominalnej 20 groszy (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia) każda, w tym:
1) 161.815.430 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t jeden milionów osiemset piÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci) akcji imiennych serii A;
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B;
3) 156.642.480 (sÅ‚ownie: sto pięćdziesiÄ…t sześć milionów sześćset czterdzieÅ›ci dwa tysiÄ…ce czterysta osiemdziesiÄ…t) akcji na okaziciela serii A i B;
4) 6.510.545 (sÅ‚ownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysiÄ™cy pięćset czterdzieÅ›ci pięć) akcji na okaziciela serii D;
5) 17.150.000 (sÅ‚ownie: siedemnaÅ›cie milionów sto pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji imiennych serii D;
6) 634.585 (słownie: sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E1;
7) 2.451.280 (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii C1;
8) 715.465 (słownie: siedemset piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E2 oraz
9) 991.893 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii C2."


"§15
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z siedmiu do jedenastu czÅ‚onków, powoÅ‚ywanych na wspólnÄ… kadencjÄ™ zgodnie z ust. 3. Tak dÅ‚ugo jak bÄ™dzie to wymagane majÄ…cymi zastosowanie przepisami prawa wiÄ™kszość czÅ‚onków Rady Nadzorczej bÄ™dzie posiadaÅ‚a obywatelstwo polskie.
2. LiczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej okreÅ›la Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja czÅ‚onków pierwszej Rady Nadzorczej, powoÅ‚anych uchwaÅ‚Ä… o przeksztaÅ‚ceniu SpóÅ‚ki, o którym mowa w § 1 Statutu, trwa do dnia przyjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2005.
4. Kadencja czÅ‚onków nastÄ™pnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata, zaÅ› czÅ‚onkowie ci bÄ™dÄ… powoÅ‚ywani i odwoÅ‚ywani zgodnie z poniższymi zasadami:
(a) czÅ‚onków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiÄ…cej najmniejszÄ… liczbÄ™ caÅ‚kowitÄ… wiÄ™kszÄ… od liczby stanowiÄ…cej poÅ‚owÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚ujÄ… i odwoÅ‚ujÄ… akcjonariusze bÄ™dÄ…cy wÅ‚aÅ›cicielami akcji imiennych serii A, z tym że uprawnienia te wygasnÄ… z dniem, w którym akcje imienne serii A stanowić bÄ™dÄ… mniej niż 33% ogólnej liczby akcji SpóÅ‚ki bÄ…dź w dniu dopuszczenia akcji SpóÅ‚ki na okaziciela do obrotu gieÅ‚dowego (przez co rozumie siÄ™ pierwsze notowanie akcji SpóÅ‚ki na gieÅ‚dzie), w zależnoÅ›ci które z tych zdarzeÅ„ nastÄ…pi wczeÅ›niej. Uprawnienia do powoÅ‚ywania i odwoÅ‚ywania czÅ‚onków Rady Nadzorczej akcjonariusze wÅ‚aÅ›ciciele akcji imiennych serii A wykonujÄ… poprzez zÅ‚ożenie SpóÅ‚ce pisemnego oÅ›wiadczenia z notarialnie poÅ›wiadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujÄ…cych ponad poÅ‚owÄ™ ogólnej liczby akcji imiennych serii A. OÅ›wiadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujÄ…cych oraz liczbÄ™ i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, tożsamość osób powoÅ‚ywanych do Rady Nadzorczej bÄ…dź z niej odwoÅ‚ywanych, oraz datÄ™ z którÄ… powoÅ‚anie lub odwoÅ‚anie staje siÄ™ skuteczne;
(b) jednego czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚ujÄ… i odwoÅ‚ujÄ… akcjonariusze wÅ‚aÅ›ciciele akcji imiennych serii B, z tym że uprawnienia te wygasnÄ… z dniem, w którym liczba akcji imiennych serii B bÄ™dzie mniejsza niż 3.290.000 bÄ…dź w dniu dopuszczenia akcji SpóÅ‚ki na okaziciela do obrotu gieÅ‚dowego (przez co rozumie siÄ™ pierwsze notowanie akcji SpóÅ‚ki na gieÅ‚dzie), w zależnoÅ›ci które z tych zdarzeÅ„ nastÄ…pi wczeÅ›niej. Uprawnienia do powoÅ‚ywania i odwoÅ‚ywania czÅ‚onka Rady Nadzorczej akcjonariusze wÅ‚aÅ›ciciele akcji imiennych serii B wykonujÄ… poprzez zÅ‚ożenie SpóÅ‚ce pisemnego oÅ›wiadczenia z notarialnie poÅ›wiadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujÄ…cych ponad poÅ‚owÄ™ ogólnej liczby akcji imiennych serii B. OÅ›wiadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujÄ…cych oraz liczbÄ™ i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii B, tożsamość osoby powoÅ‚ywanej do Rady Nadzorczej bÄ…dź z niej odwoÅ‚ywanej, oraz datÄ™ z którÄ… powoÅ‚anie lub odwoÅ‚anie staje siÄ™ skuteczne;
(c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie podlegający powoływaniu i odwoływaniu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. (a) i (b) powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
5. Niezależnym CzÅ‚onkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która speÅ‚nia Å‚Ä…cznie nastÄ™pujÄ…ce warunki:
(a) nie jest pracownikiem SpóÅ‚ki,
(b) nie peÅ‚niÅ‚a przez okres ostatnich trzech lat funkcji w ZarzÄ…dzie SpóÅ‚ki,
(c) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla czÅ‚onka organu SpóÅ‚ki lub pracownika SpóÅ‚ki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym SpóÅ‚ki,
(d) nie pobiera ze SpóÅ‚ki lub jednostki powiÄ…zanej ze SpóÅ‚kÄ… wynagrodzenia z żadnego tytuÅ‚u, poza wynagrodzeniem przysÅ‚ugujÄ…cym czÅ‚onkowi Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
(e) posiada mniej niż 5 % akcji SpóÅ‚ki,
(f) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla żadnego z akcjonariuszy SpóÅ‚ki posiadajÄ…cych powyżej 5% akcji SpóÅ‚ki (dotyczy to akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami fizycznymi),
(g) nie jest pracownikiem lub czÅ‚onkiem organu akcjonariusza SpóÅ‚ki, posiadajÄ…cego wiÄ™cej niż 10 % akcji SpóÅ‚ki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób zwiÄ…zana.
6. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 4 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej.
7. Niezależny czÅ‚onek Rady Nadzorczej obowiÄ…zany jest zÅ‚ożyć SpóÅ‚ce pisemne oÅ›wiadczenie co do speÅ‚niania kryteriów okreÅ›lonych w ust. 4 niniejszego paragrafu wraz z zobowiÄ…zaniem do niezwÅ‚ocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależnoÅ›ci."

"§ 17.
Jeżeli wygaÅ›nie mandat czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚anego w trybie, o którym mowa w §15 ust. 4 pkt (c), pozostali czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… w drodze kooptacji powoÅ‚ać nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, który swoje czynnoÅ›ci bÄ™dzie sprawowaÅ‚ do czasu dokonania wyboru jego nastÄ™pcy przez Walne Zgromadzenie, nie dÅ‚użej jednak niż przez okres 6 miesiÄ™cy."

"§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje staÅ‚y nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki.
2. Do szczególnych uprawnieÅ„ Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du oraz wniosków ZarzÄ…du dotyczÄ…cych podziaÅ‚u zysku albo pokrycia straty a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny;
2) reprezentowanie SpóÅ‚ki w umowach i sporach z czÅ‚onkami ZarzÄ…du;
3) zawieszanie w czynnoÅ›ciach, z ważnych powodów, poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz delegowanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci czÅ‚onków ZarzÄ…du nie mogÄ…cych sprawować swoich czynnoÅ›ci;
4) zatwierdzanie regulaminu ZarzÄ…du oraz jego zmian;
5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ki lub udziaÅ‚u w takiej nieruchomoÅ›ci lub prawa użytkowania wieczystego, o wartoÅ›ci rynkowej w walucie polskiej przekraczajÄ…cej równowartość 250.000 EUR;
6) zatwierdzenie ustalonej przez ZarzÄ…d ceny emisyjnej nowych akcji;
7) zatwierdzenie terminów otwarcia i zamkniÄ™cia subskrypcji akcji ustalonych przez ZarzÄ…d;
8) wyrażanie zgody w ramach podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego dokonywanego przez ZarzÄ…d na podstawie upoważnienia zawartego w § 7 na czynnoÅ›ci okreÅ›lone w § 7 ust. 3, 4 i 5;
9) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
10) wyznaczanie oraz zmiana biegÅ‚ych rewidentów badajÄ…cych sprawozdania finansowe SpóÅ‚ki;
11) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu SpóÅ‚ki oraz zatwierdzanie rocznych budżetów spóÅ‚ek zależnych SpóÅ‚ki oraz zmian do tych budżetów;
12) zatwierdzanie publikacji rocznych raportów i sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki sporzÄ…dzonych wedÅ‚ug MiÄ™dzynarodowych Standardów Raportów Finansowych (IFRS);
13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd następujących czynności:
a) zawarcie jakiejkolwiek umowy z lub zaciÄ…gniÄ™cie jakiegokolwiek zobowiÄ…zania z podmiotem dominujÄ…cym lub powiÄ…zanym z podmiotem dominujÄ…cym SpóÅ‚ki w kwocie powyżej równowartoÅ›ci 500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym z wyÅ‚Ä…czeniem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie,
b) zawarcie lub zmiana umowy zawartej przez SpóÅ‚kÄ™ z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od SpóÅ‚ki (innym niż spóÅ‚ka, której jedynym udziaÅ‚owcem jest SpóÅ‚ka), która bÄ™dzie skutkować powstaniem obowiÄ…zku dokonania przez SpóÅ‚kÄ™ pÅ‚atnoÅ›ci, bÄ…dź dostarczenia przez niÄ… dóbr lub usÅ‚ug, o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej równowartość 2.500.000 EUR rocznie, lub jest istotna dla dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki lub jej podmiotów zależnych, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje siÄ™ do umów dotyczÄ…cych nabywania programów, oraz wydatków, które zostaÅ‚y uwzglÄ™dnione w uchwalonym budżecie rocznym;
c) zaciÄ…ganie przez SpóÅ‚kÄ™ pożyczek lub kredytów, bÄ…dź innego finansowania w innym celu niż refinansowania istniejÄ…cych zobowiÄ…zaÅ„, powyżej równowartoÅ›ci kwoty 2.500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyÅ‚Ä…czeniem pożyczek, kredytów bÄ…dź innego finansowania wymienionych w uchwalonym budżecie;
d) dokonanie wydatków na zakup lub leasing Å›rodków trwaÅ‚ych nie wymienionych w uchwalonym budżecie, przekraczajÄ…cych Å‚Ä…cznie równowartość 2.500.000 EUR w danym roku obrotowym;
e) nabycie papierów wartoÅ›ciowych, udziaÅ‚ów bÄ…dź akcji jakiejkolwiek SpóÅ‚ki za kwotÄ™ przekraczajÄ…cÄ… równowartość 2.500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, za wyjÄ…tkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
f) rozporzÄ…dzenie (w tym oddanie w najem lub dzierżawÄ™) bÄ…dź obciążenie skÅ‚adników majÄ…tku SpóÅ‚ki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, za wyjÄ…tkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
g) wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ posiadanych uprawnieÅ„ wzglÄ™dem spóÅ‚ek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleÅ„ na dokonywanie przez te SpóÅ‚ki zależne czynnoÅ›ci wymienionych w niniejszym ustÄ™pie;
h) podjÄ™cie innych czynnoÅ›ci nie wymienionych w punktach a) do f), nie pozostajÄ…cych w zwiÄ…zku z bieżącÄ… podstawowÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki, skutkujÄ…cych powstaniem zobowiÄ…zania lub powodujÄ…cych umorzenie zobowiÄ…zania podmiotu trzeciego wobec SpóÅ‚ki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, za wyjÄ…tkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie.
3. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość okreÅ›lonej kwoty w EURO jest przeliczana na zÅ‚ote zgodnie z kursem wymiany tych walut ogÅ‚oszonym przez NBP w dniu, w którym odpowiednio dana czynność zostaÅ‚a dokonana, lub w którym Rada Nadzorcza udzieliÅ‚a na niÄ… zgody. Ponadto Å‚Ä…czna wartość czynnoÅ›ci wymienionych w ust. 2 pkt. 13 niniejszego paragrafu, które w roku obrotowym zostaÅ‚y dokonane przez ZarzÄ…d bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej z uwagi na nie przekroczenie limitu kwot wyÅ‚Ä…czajÄ…cych konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej, nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 EUR."


Proponowane brzmienie paragrafów 6, 15, 17 i 21 Statutu:

"§ 6
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 69.883.276,00 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ…t dziewięć milionów osiemset osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t sześć zÅ‚otych).
2. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki dzieli siÄ™ na 349.416.380 (sÅ‚ownie: trzysta czterdzieÅ›ci dziewięć milionów czterysta szesnaÅ›cie tysiÄ™cy trzysta osiemdziesiÄ…t) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, D, E1, C1, E2, C2 i E3 o wartoÅ›ci nominalnej 20 groszy (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia) każda, w tym:
1) 161.815.430 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t jeden milionów osiemset piÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci) akcji imiennych serii A;
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B;
3) 156.642.480 (sÅ‚ownie: sto pięćdziesiÄ…t sześć milionów sześćset czterdzieÅ›ci dwa tysiÄ…ce czterysta osiemdziesiÄ…t) akcji na okaziciela serii A i B;
4) 6.510.545 (sÅ‚ownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysiÄ™cy pięćset czterdzieÅ›ci pięć) akcji na okaziciela serii D;
5) 17.150.000 (sÅ‚ownie: siedemnaÅ›cie milionów sto pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji imiennych serii D;
6) 638.730 (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset trzydzieści) akcji na okaziciela serii E1;
7) 2.499.520 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii C1;
8) 750.840 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii E2;
9) 1.746.944 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii C2 oraz
10) 271.891 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii E3."

"§15
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z siedmiu do jedenastu czÅ‚onków, powoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie na wspólnÄ… trzyletniÄ… kadencjÄ™.
2. LiczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej okreÅ›la Walne Zgromadzenie.
3. Niezależnym CzÅ‚onkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która speÅ‚nia Å‚Ä…cznie nastÄ™pujÄ…ce warunki:
(a) nie jest pracownikiem SpóÅ‚ki,
(b) nie peÅ‚niÅ‚a przez okres ostatnich trzech lat funkcji w ZarzÄ…dzie SpóÅ‚ki,
(c) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla czÅ‚onka organu SpóÅ‚ki lub pracownika SpóÅ‚ki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym SpóÅ‚ki,
(d) nie pobiera ze SpóÅ‚ki lub jednostki powiÄ…zanej ze SpóÅ‚kÄ… wynagrodzenia z żadnego tytuÅ‚u, poza wynagrodzeniem przysÅ‚ugujÄ…cym czÅ‚onkowi Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
(e) posiada mniej niż 5 % akcji SpóÅ‚ki,
(f) nie jest osobÄ… bliskÄ… dla żadnego z akcjonariuszy SpóÅ‚ki posiadajÄ…cych powyżej 5% akcji SpóÅ‚ki (dotyczy to akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami fizycznymi),
(h) nie jest pracownikiem lub czÅ‚onkiem organu akcjonariusza SpóÅ‚ki, posiadajÄ…cego wiÄ™cej niż 10 % akcji SpóÅ‚ki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób zwiÄ…zana.
4. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 3 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej.
5. Niezależny czÅ‚onek Rady Nadzorczej obowiÄ…zany jest zÅ‚ożyć SpóÅ‚ce pisemne oÅ›wiadczenie co do speÅ‚niania kryteriów okreÅ›lonych w ust. 3 niniejszego paragrafu wraz z zobowiÄ…zaniem do niezwÅ‚ocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależnoÅ›ci."

"§ 17.
Jeżeli wygaÅ›nie mandat czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚anego przez Walne Zgromadzenie, pozostali czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… w drodze kooptacji powoÅ‚ać nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, który swoje czynnoÅ›ci bÄ™dzie sprawowaÅ‚ do czasu dokonania wyboru jego nastÄ™pcy przez Walne Zgromadzenie, nie dÅ‚użej jednak niż przez okres 6 miesiÄ™cy."


"§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje staÅ‚y nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki.
2. Do szczególnych uprawnieÅ„ Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki i sprawozdaÅ„ ZarzÄ…du oraz wniosków ZarzÄ…du dotyczÄ…cych podziaÅ‚u zysku albo pokrycia straty a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny;
2) reprezentowanie SpóÅ‚ki w umowach i sporach z czÅ‚onkami ZarzÄ…du;
3) zawieszanie w czynnoÅ›ciach, z ważnych powodów, poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz delegowanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci czÅ‚onków ZarzÄ…du nie mogÄ…cych sprawować swoich czynnoÅ›ci;
4) zatwierdzanie regulaminu ZarzÄ…du oraz jego zmian;
5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ki lub udziaÅ‚u w takiej nieruchomoÅ›ci lub prawa użytkowania wieczystego, o wartoÅ›ci rynkowej w walucie polskiej przekraczajÄ…cej równowartość 250.000 EUR;
6) zatwierdzenie ustalonej przez ZarzÄ…d ceny emisyjnej nowych akcji;
7) zatwierdzenie terminów otwarcia i zamkniÄ™cia subskrypcji akcji ustalonych przez ZarzÄ…d;
8) wyrażanie zgody w ramach podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego dokonywanego przez ZarzÄ…d na podstawie upoważnienia zawartego w § 7 na czynnoÅ›ci okreÅ›lone w § 7 ust. 3, 4 i 5;
9) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
10) wyznaczanie oraz zmiana biegÅ‚ych rewidentów badajÄ…cych sprawozdania finansowe SpóÅ‚ki;
11) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu SpóÅ‚ki oraz zatwierdzanie rocznych budżetów spóÅ‚ek zależnych SpóÅ‚ki oraz zmian do tych budżetów;
12) zatwierdzanie publikacji rocznych raportów i sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki sporzÄ…dzonych wedÅ‚ug MiÄ™dzynarodowych Standardów Raportów Finansowych (IFRS);
13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd następujących czynności:
a) zawarcie jakiejkolwiek umowy z podmiotem dominujÄ…cym lub powiÄ…zanym z podmiotem dominujÄ…cym SpóÅ‚ki lub zaciÄ…gniÄ™cie jakiegokolwiek zobowiÄ…zania wobec takiego podmiotu w kwocie powyżej równowartoÅ›ci 500.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyÅ‚Ä…czeniem transakcji uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie,
b) zawarcie lub zmiana umowy zawartej przez SpóÅ‚kÄ™ z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od SpóÅ‚ki (innym niż spóÅ‚ka, której jedynym udziaÅ‚owcem jest SpóÅ‚ka), która bÄ™dzie skutkować powstaniem obowiÄ…zku dokonania przez SpóÅ‚kÄ™ pÅ‚atnoÅ›ci, bÄ…dź dostarczenia przez niÄ… dóbr lub usÅ‚ug, o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej równowartość 5.000.000 EUR rocznie, lub jest istotna dla dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki lub jej podmiotów zależnych, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje siÄ™ do umów dotyczÄ…cych nabywania programów, oraz wydatków, które zostaÅ‚y uwzglÄ™dnione w uchwalonym budżecie rocznym;
c) zaciÄ…ganie przez SpóÅ‚kÄ™ pożyczek lub kredytów, bÄ…dź innego finansowania w innym celu niż refinansowania istniejÄ…cych zobowiÄ…zaÅ„, powyżej równowartoÅ›ci kwoty 5.000.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyÅ‚Ä…czeniem pożyczek, kredytów bÄ…dź innego finansowania uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie;
d) dokonanie wydatków na zakup lub leasing Å›rodków trwaÅ‚ych nie uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie, przekraczajÄ…cych Å‚Ä…cznie równowartość 5.000.000 EUR w danym roku obrotowym;
e) nabycie papierów wartoÅ›ciowych, udziaÅ‚ów bÄ…dź akcji jakiejkolwiek SpóÅ‚ki za kwotÄ™ przekraczajÄ…cÄ… równowartość 5.000.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyjÄ…tkiem transakcji uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie;
f) rozporzÄ…dzenie (w tym oddanie w najem lub dzierżawÄ™) bÄ…dź obciążenie skÅ‚adników majÄ…tku SpóÅ‚ki, których wartość przekracza równowartość 5.000.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyjÄ…tkiem transakcji uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie;
g) wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ przysÅ‚ugujÄ…cych jej uprawnieÅ„ wzglÄ™dem spóÅ‚ek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleÅ„ na dokonywanie przez te spóÅ‚ki zależne czynnoÅ›ci wymienionych w niniejszym ustÄ™pie;
h) podjÄ™cie innych czynnoÅ›ci nie wymienionych w punktach a) do f), nie pozostajÄ…cych w zwiÄ…zku z bieżącÄ… podstawowÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki, skutkujÄ…cych powstaniem zobowiÄ…zania lub powodujÄ…cych umorzenie zobowiÄ…zania podmiotu trzeciego wobec SpóÅ‚ki, których wartość przekracza równowartość 5.000.000 EUR Å‚Ä…cznie w danym roku obrotowym, z wyjÄ…tkiem transakcji uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie.
3. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość okreÅ›lonej kwoty w EURO jest przeliczana na zÅ‚ote zgodnie z kursem wymiany tych walut ogÅ‚oszonym przez NBP w dniu, w którym odpowiednio dana czynność zostaÅ‚a dokonana, lub w którym Rada Nadzorcza udzieliÅ‚a na niÄ… zgody. Ponadto Å‚Ä…czna wartość czynnoÅ›ci wymienionych w ust. 2 pkt. 13 niniejszego paragrafu, które w roku obrotowym zostaÅ‚y dokonane przez ZarzÄ…d bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej z uwagi na nie przekroczenie limitu kwot wyÅ‚Ä…czajÄ…cych konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej, nie może przekroczyć kwoty 15.000.000 EUR.
4. W przypadku, gdy wartość którejkolwiek z umów opisanych w pkt. 13 b)-h) ust. 2 niniejszego paragrafu przekracza równowartość 2.500.000 EUR, ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest poinformować RadÄ™ NadzorczÄ… o zawarciu takiej umowy w terminie 7 dni od jej zawarcia. Nie dotyczy to umów uwzglÄ™dnionych w uchwalonym budżecie."



ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, że prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysÅ‚uguje akcjonariuszom, którzy - zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) - najpóźniej na tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia zÅ‚ożą w siedzibie SpóÅ‚ki Å›wiadectwa wystawione celem potwierdzenia uprawnieÅ„ posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy zostali wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej TVN S.A. jako akcjonariusze co najmniej na tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia - zgodnie z art. 406 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych. Åšwiadectwa należy skÅ‚adać w siedzibie SpóÅ‚ki, w Biurze ZarzÄ…du, Warszawa, ul. Wiertnicza 166, od dnia ukazania siÄ™ niniejszego ogÅ‚oszenia do dnia 23 października 2008 r. w godzinach od 9:00 do 17:00.

Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie SpóÅ‚ki zostanie wyÅ‚ożona do wglÄ…du lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo osobiÅ›cie lub przez przedstawicieli dziaÅ‚ajÄ…cych na podstawie pisemnego peÅ‚nomocnictwa (art. 412 § 1 i 2 ksh). Akcjonariusze zostanÄ… dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamoÅ›ci, a peÅ‚nomocnicy po okazaniu dowodu tożsamoÅ›ci i ważnego peÅ‚nomocnictwa. W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, reprezentant akcjonariusza winien jest przedstawić odpis z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru wskazujÄ…cy osoby uprawnione do skÅ‚adania oÅ›wiadczeÅ„ woli w imieniu reprezentowanego podmiotu.





Podstawa prawna:

Paragraf 39 ust. 1 pkt. 1) i 2) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm