| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 84 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-04-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | TVN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał na ZWZ zwołane na dzień 11 maja 2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TVN S.A., zwołanego na dzień 11 maja 2007 r.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2006
§ 1
Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza sprawozdanie finansowe TVN S.A. za rok obrotowy 2006, stanowiące załącznik do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku obrotowym 2006
§ 1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności TVN S.A. w roku obrotowym 2006, stanowiące załącznik do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TVN S.A. za rok obrotowy 2006
§ 1
Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TVN S.A. za rok obrotowy 2006, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej TVN S.A. za rok obrotowy 2006, stanowiące załącznik do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru Spółki w roku 2006
§ 1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru Spółki w roku 2006, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru Spółki w roku 2006, stanowiące załącznik do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Prezesowi Zarządu TVN S.A. Piotrowi Walterowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. Karen Burgess z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. Edwardowi Miszczakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu TVN S.A. Łukaszowi Wejchertowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Tomaszowi Berezowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Olgierdowi Dobrzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Waldemarowi Ostrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Adamowi Pieczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Jarosławowi Potaszowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Zarządu TVN S.A. Piotrowi Tyborowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TVN S.A. Janowi Wejchertowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Arnoldowi Bahlmannowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Romano Fanconi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Pawłowi Gricukowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Wojciechowi Kostrzewie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Andrzejowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Brunowi Valsangiacomo z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Mariuszowi Walterowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Janowi Zielińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych – udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TVN S.A. Maciejowi Żakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
dotycząca podziału zysku osiągniętego przez TVN S.A. w roku obrotowym 2006
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z przepisem art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 13 punkt 1 Statutu TVN S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności TVN S.A. w 2006 roku, sprawozdania finansowego za 2006 rok, opinii biegłego rewidenta wystawionej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym dokonaniu oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku,
postanawia zysk netto w kwocie 243.246.266,87 złotych (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt siedem grosze) osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2006 roku przeznaczyć na:
1) utworzenie kapitału zapasowego w wysokości 1.577.369,67 złotych (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 67/100);
2) wypłatę dywidendy w granicach kwot: od 127.744.675,60 złotych (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć złotych 60/100) do 128.857.025,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć złotych 10/100), skalkulowanej wynikowo w zależności od liczby akcji ustalonej na dzień dywidendy, przy uwzględnieniu liczby akcji objętych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego TVN S.A., z założeniem, że dywidenda płatna na jedną akcję wyniesie 0,37 złotych (słownie: trzydzieści siedem groszy);
3) utworzenie kapitału rezerwowego w granicach kwot: od 112.811.872,10 złotych (sto dwanaście milionów osiemset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote 10/100) do 113.924.221,60 złotych (sto trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście dwadzieścia jeden złotych 60/100), w zależności od łącznej kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy.
Łączna kwota przeznaczona na utworzenie kapitału rezerwowego oraz wypłatę dywidendy wynosi 241.668.897,20 złotych (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 20/100).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie wypłaty dywidendy,
w tym ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy
§ 1
Na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż:
- dniem dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok 2006 jest dzień 30 maja 2007 roku oraz
- dniem wypłaty dywidendy jest dzień 14 czerwca 2007 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
§ 1
W związku z wygaśnięciem mandatu członków Rady Nadzorczej TVN S.A. dokooptowanych w drodze Uchwał Rady Nadzorczej TVN S.A. podjętych w dniu 6 i 21 marca 2007 roku w trybie § 17 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej TVN S.A. ………………………..........................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie wynagrodzenia
przysługującego Członkom Rady Nadzorczej TVN S.A.
§ 1
Na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 7 (b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej TVN S.A. miesięczne wynagrodzenie w następującej wysokości:
1) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie 8.000,- zł (osiem tysięcy złotych) /brutto/;
2) wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie 7.000,- zł (siedem tysięcy złotych) /brutto/;
3) wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie 6.000,-zł (sześć tysięcy złotych) /brutto/ dla każdego z nich.
§ 2
Dodatkowe miesięczne wynagrodzenie przysługuje Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Komitetach Rady Nadzorczej Spółki TVN S.A. w następującej wysokości:
1) 5.000,- zł (pięć tysięcy złotych) /brutto/ dla Przewodniczącego Komitetu Audytu;
2) 5.000,- zł (pięć tysięcy złotych) /brutto/ dla Przewodniczącego Komitetu ds. Transakcji Powiązanych i Wynagrodzeń;
3) po 3.000,- zł (trzy tysiące złotych) /brutto/ dla każdego z pozostałych Członków Komitetów Rady Nadzorczej.
§ 3
Powyższe wynagrodzenia miesięczne będą płatne kwartalnie, w ciągu 7 dni po zakończeniu każdego kwartału.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2007.
Niniejsza uchwała zastępuje Uchwałę nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 10 maja 2005 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej Spółki.
UCHWAŁA nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 11 maja 2007 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TVN S.A.
§ 1
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych zgodnie z art. 452 kodeksu spółek handlowych w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu TVN S.A. w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
TVN Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551 -570 i 577-580 kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą "TVN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 18906 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 2.
Firma Spółki brzmi: " TVN Spółka Akcyjna".
Spółka może posługiwać się skrótem firmy w brzmieniu "TVN S.A."
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie:
1) wydawanie książek (PKD 22.11.Z)
2) wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z)
4) wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z)
5) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z)
6) reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z)
7) reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)
8) reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
9) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD 32.20.B)
10) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo – telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (PKD 32.30.B)
11) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z)
12) sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)
13) sprzedaż detaliczna książek (PKD 52.47.A)
14) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych (PKD 52.47.B)
15) sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D)
16) sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD 52.48.E)
17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z)
18) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C)
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
20) transmisja danych (PKD 64.20.C)
21) radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
22) radiodyfuzja (PKD 64.20.E)
23) telewizja kablowa (PKD 64.20.F)
24) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G)
25) leasing finansowy (PKD 65.21.Z)
26) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z)
27) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
31) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z)
32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z)
33) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
35) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z)
36) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
37) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
38) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z)
39) działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z)
40) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
42) działalność holdingów (PKD 74.15.Z)
43) reklama (PKD 74.40.Z)
44) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z)
45) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z)
46) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)
47) działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z)
48) działalność zespołów teatralnych dramatycznych i lalkowych (PKD 92.31.A)
49) działalność zespołów teatralnych muzycznych (PKD 92.31.B)
50) działalność filharmonii, orkiestr, chórów (PKD 92.31.C)
51) działalność galerii i salonów wystawienniczych (PKD 92.31.E)
52) działalność agencji informacyjnych (PKD 92.40.Z)
53) działalność archiwów (PKD 92.51.C)
54) działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych (PKD 92.61.Z)
55) działalność związana ze sportem, pozostała (PKD 92.62.Z)
56) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.71.Z)
57) działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 92.72.Z)
58) nauka języków obcych (PKD 80.42.A) --------------------------------------------------------
59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B). ------------------------------------------------------------------
2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.
III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.913.694 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 344.568.470 (słownie: trzysta czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, D, E1 i C1 o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym:
1) 161.815.430 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A;
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B;
3) 156.642.480 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A i B;
4) 6.510.545 (słownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii D;
5) 17.150.000 (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D; --------------------------------------------------------------------------
6) 482.470 (słownie: czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii E1; oraz ---------------------------------------------------------
7) 577.545 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii C1. ---------------------------------------------------------
§ 7.
1. Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 Statutu, do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 15.000.000 PLN ("kapitał docelowy").
2. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość objęcia akcji także za wkłady niepieniężne.
3. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu trzyletniego, o którym mowa w ust. 1.
4. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia: (i) terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (ii) ustalenia ceny emisyjnej oraz (iii) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
5. W granicach kapitału docelowego, także w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, Zarząd jest uprawniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 8.
Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji.
§ 9.
1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 10 ust. 1.
2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 10.
1. Zbycie akcji imiennych wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zarządu. O udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody Zarząd zawiadamia akcjonariusza w terminie 30 dni od otrzymania przez Spółkę pisemnego zawiadomienia akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje ("Zawiadomienie") określającego liczbę zbywanych akcji i cenę zbycia. Jeżeli Zarząd odmawia zgody na zbycie akcji, winien wskazać nabywcę w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia otrzymania przez Spółkę Zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym za cenę określoną zgodnie z poniższym:
(i) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie przed dopuszczeniem akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego cena zbycia akcji nie może być niższa niż cena podana w Zawiadomieniu powiększona o 7.5%,
(ii) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie po dopuszczeniu akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego, cena zbycia akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji z ostatnich 30 notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, powiększona o 7.5%,
chyba że pomiędzy zbywającym akcjonariuszem oraz nabywcą wskazanym przez Zarząd zostanie uzgodniona odmienna cena.
Umowa przenosząca własność na nabywcę wskazanego przez Zarząd oraz zapłata przez niego ceny za akcje nastąpi w terminie 14 dni od dnia wskazania takiego nabywcy przez Zarząd, chyba że nabywca oraz akcjonariusz zbywający uzgodnią inne terminy. W wypadku, gdyby nabywca wskazany przez Zarząd nie nabył akcji w terminie jak wyżej, akcjonariusz może sprzedać akcje na rzecz innego podmiotu, bądź też dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela bez jakiejkolwiek zgody Spółki.
2. W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających maksymalny udział podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami imiennymi serii A może nastąpić wyłącznie na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną, której siedziba statutowa znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, z zastrzeżeniem dochowania warunków ustanowionych w wydanych Spółce koncesjach na prowadzenie przez nią działalności.
3. W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających nabywanie akcji Spółki przez podmioty zagraniczne, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami Spółki na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania nie znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną, której siedziba statutowa nie znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji.
4. Ograniczenia w zbywaniu akcji, o których mowa w § 10 ustęp 1 nie dotyczą zbycia akcji imiennych na rzecz podmiotu dominującego, zależnego lub innego podmiotu z grupy kapitałowej.
5. Rozporządzenie akcjami imiennymi dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki, zaś rozporządzenie akcjami z naruszeniem postanowień ust. 3 jest ponadto nieważne z mocy prawa.
§ 11.
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("umorzenie dobrowolne") z zachowaniem obowiązujących przepisów.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12.
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie.
2. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa udział głosów podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych od takich podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć 49%.
5. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia spraw objętych porządkiem obrad wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bądź do dnia, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż 3.290.000, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w następujących sprawach: (a) zmiany statutu Spółki w tym przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (b) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i przysługującego im wynagrodzenia, a także zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, (c) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (d) umorzenia akcji, (e) emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych, (f) połączenia z inną spółką, (g) otwarcia likwidacji Spółki, (h) podjęcia przez Spółkę decyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych Spółki do publicznego obrotu lub obrotu giełdowego, albo regulowanego obrotu pozagiełdowego, wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem uchwały przez większość akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B.
§ 14.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
Rada Nadzorcza
§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do jedenastu członków, powoływanych na wspólną kadencję zgodnie z ust. 4. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej będzie posiadała obywatelstwo polskie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 1 Statutu, trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2005.
4. Kadencja członków następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata, zaś członkowie ci będą
powoływani i odwoływani zgodnie z poniższymi zasadami:
(a) członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej najmniejszą liczbę całkowitą większą od liczby stanowiącej połowę członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych serii A, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym akcje imienne serii A stanowić będą mniej niż 33% ogólnej liczby akcji Spółki bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii A wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii A. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, tożsamość osób powoływanych do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanych, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne;
(b) jednego członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż 3.290.000 bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii B. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii B, tożsamość osoby powoływanej do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanej, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne;
(c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie podlegający powoływaniu i odwoływaniu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. (a) i (b) powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.-------------------------
5. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
(a) nie jest pracownikiem Spółki,
(b) nie pełniła przez okres ostatnich trzech lat funkcji w Zarządzie Spółki,
(c) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym Spółki,
(d) nie pobiera ze Spółki lub jednostki powiązanej ze Spółką wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem przysługującym członkowi Rady Nadzorczej Spółki,
(e) posiada mniej niż 5 % akcji Spółki,
(f) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
(g) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego więcej niż 10 % akcji Spółki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób związana.
6. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 5 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej.
7. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności.
§ 16.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego Zastępcę wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
§ 17.
Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie, o którym mowa w §15 ust. 4 pkt (c), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 5 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu.
4. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bądź do dnia, w którym akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B utracą prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 4 lit. b), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w sprawach wymienionych w § 21 ust. 2 pkt 8, 10, 11 oraz 13 wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem danej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B.
§ 19.
W umowach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę.
§ 20.
Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, który podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny;
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian;
5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej w walucie polskiej przekraczającej równowartość 250.000 EUR;
6) zatwierdzenie ustalonej przez Zarząd ceny emisyjnej nowych akcji;
7) zatwierdzenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustalonych przez Zarząd;
8) wyrażanie zgody w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego przez Zarząd na podstawie upoważnienia zawartego w § 7 na czynności określone w § 7 ust. 3, 4 i 5;
9) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
10) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
11) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki oraz zatwierdzanie rocznych budżetów spółek zależnych Spółki oraz zmian do tych budżetów;
12) zatwierdzanie publikacji rocznych raportów i sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Raportów Finansowych (IFRS)
13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd następujących czynności:
a) zawarcie jakiejkolwiek umowy z lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania z podmiotem dominującym lub powiązanym z podmiotem dominującym Spółki w kwocie powyżej równowartości 500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie,
b) zawarcie lub zmiana umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od Spółki (innym niż spółka, której jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług, o wartości przekraczającej równowartość 2.500.000 EUR rocznie, lub jest istotna dla działalności Spółki lub jej podmiotów zależnych, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów dotyczących nabywania programów, oraz wydatków, które zostały uwzględnione w uchwalonym budżecie rocznym;
c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, bądź innego finansowania w innym celu niż refinansowania istniejących zobowiązań, powyżej równowartości kwoty 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innego finansowania wymienionych w uchwalonym budżecie;
d) dokonanie wydatków na zakup lub leasing środków trwałych nie wymienionych w uchwalonym budżecie, przekraczających łącznie równowartość 2.500.000 EUR w danym roku obrotowym;
e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek Spółki za kwotę przekraczającą równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
f) rozporządzenie (w tym oddanie w najem lub dzierżawę) bądź obciążenie składników majątku Spółki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
g) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te Spółki zależne czynności wymienionych w niniejszym ustępie;
h) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do f), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie.
3. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote zgodnie z kursem wymiany tych walut ogłoszonym przez NBP w dniu, w którym odpowiednio dana czynność została dokonana, lub w którym Rada Nadzorcza udzieliła na nią zgody. Ponadto łączna wartość czynności wymienionych w ust. 2 pkt. 13 niniejszego paragrafu, które w roku obrotowym zostały dokonane przez Zarząd bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej z uwagi na nie przekroczenie limitu kwot wyłączających konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej, nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 EUR.
Zarząd
§ 22.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu-jednoosobowo, lub
- dwóch członków Zarządu łącznie.
§ 23.
1. Zarząd składa się co najmniej z trzech członków, w tym Prezesa i co najmniej jednego Wiceprezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Tak długo jak będzie to wymagane przepisami prawa większość członków Zarządu będzie posiadać obywatelstwo polskie.
2. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, przy czym liczba członków Zarządu pierwszej kadencji określona została w uchwale o przekształceniu, o którym mowa w §1 Statutu.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
5. Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Uchwała o odwołaniu lub zawieszeniu członka Zarządu powinna wskazywać przyczyny, z powodu których odwołanie lub zawieszenie następuje.
§ 24.
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu.
2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 25.
Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 26.
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
- kapitał zakładowy,
- kapitał zapasowy,
- kapitały rezerwowe.
2 Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.
§ 27.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
§ 28.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 29.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 30.
W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.
§ 31.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| |
|
