| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2006 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | TVN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A., które odbyło się w dniu 26 września 2006 roku.
Zgłoszono sprzeciwy do następujących uchwał:
- Uchwały nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II,
- Uchwały nr 7 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4,
- Uchwały nr 8 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
- Uchwały nr 9 w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Józefa Palinkę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A.
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o przeprowadzenie dematerializacji akcji Spółki Serii D, ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w sprawie dopuszczenia akcji Spółki Serii D do obrotu na rynku regulowanym.
8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wyemitowanych w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w trybie art. 453 § 2 ksh.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zasad realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Na podstawie paragrafu 14 Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia TVN S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A.. w następującym składzie:
1) Małgorzata Czaplicka,
2) Joanna Ciechomska,
3) Piotr Korycki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie zmiany Statutu TVN S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki sporządzony w dniu 2 lipca 2004 roku przez Edytę Czartoryską-Ganczewską, notariusz w Warszawie, Repertorium A nr 6242/2004 ze zmianami, w następujący sposób:
W paragrafie 5 ust. 1 Statutu dodaje się punkty 58) i 59) w brzmieniu:
"58) nauka języków obcych (PKD 80.42.A)
59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B)."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D
Na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż Spółka będzie ubiegać się o:
a) dematerializację 3.430.000 akcji imiennych TVN S.A. serii D /"Akcje Imienne Serii D"/ i 1.302.109 akcji na okaziciela TVN S.A. serii D /"Akcje na Okaziciela Serii D"/ wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu Nr 11/07/06 z dnia 26 lipca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy TVN S.A. podjętej w trybie art. 444 - 447 kodeksu spółek handlowych, oraz
b) dopuszczenie 1.302.109 Akcji na Okaziciela Serii D wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu, o której mowa w punkcie a) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Imiennych Serii D i Akcji na Okaziciela Serii D oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji na Okaziciela Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
Na podstawie art. 448 - 454 kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę do wysokości 1.756.335 złotych przez emisję następujących akcji :
- 171.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 ("Akcje Serii E1"),
- 206.595 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 ("Akcje Serii E2"),
- 323.501 akcji zwykłych na okaziciela serii E3 ("Akcje Serii E3"),
- 1.054.947 akcji zwykłych na okaziciela serii E4 ("Akcje Serii E4"),
§ 2
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4. Warranty subskrypcyjne będą wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i będą uprawniały do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E 4 na warunkach opisanych w uchwale.
§ 3
Wykonanie prawa do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 uchwały może nastąpić do dnia 31 grudnia 2011 roku, z zastrzeżeniem następujących terminów początkowych obejmowania akcji:
- w odniesieniu do Akcji Serii E1 - od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego,
- w odniesieniu do Akcji Serii E2 - od dnia 1 kwietnia 2007 roku,
- w odniesieniu do Akcji Serii E3 - od dnia 1 kwietnia 2008 roku,
- w odniesieniu do Akcji Serii E4 - od dnia 1 kwietnia 2009 roku.
§ 4
Uprawnionymi do objęcia akcji, o których mowa w § 2 uchwały będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych spełniający kryteria opisane w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.
§ 5
Cena emisyjna akcji, o których mowa w § 2 będzie wynosić:
a) za Akcje Serii E1 - 43,30 złotych za jedną akcję,
b) za Akcje Serii E2 - 47,90 złotych za jedną akcję,
c) za Akcje Serii E3 - 52,90 złotych za jedną akcję,
d) za Akcje Serii E4 - 58,40 złotych za jedną akcję.
§ 6
Akcje Serii E będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, z zastrzeżeniem, iż:
- Akcje Serii E1 nie wcześniej niż w dniu objęcia akcji z uprawnieniem do dywidendy za rok obrotowy 2006,
- Akcje Serii E2 nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2008 r. z uprawnieniem do dywidendy za rok obrotowy 2007,
- Akcje Serii E3 nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2009 r. z uprawnieniem do dywidendy za rok obrotowy za rok obrotowy 2008 oraz
- Akcje Serii E4 nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2010 r. z uprawnieniem do dywidendy za rok obrotowy za rok obrotowy 2009.
§ 7
1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i przydziałem akcji, w tym określenia szczegółowych terminów realizacji prawa do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4, w granicach wyznaczonych w § 3 niniejszej Uchwały.
2. W razie potrzeby Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia warunków:
a) proporcjonalnego zwiększenia liczby Akcji Serii E w związku z podziałem akcji TVN S.A.,
b) zmiany poziomu cen emisyjnych akcji o charakterze technicznym w uzasadnionych przypadkach, gdy wysokość ceny emisyjnej stałaby się nieadekwatna wskutek zmian struktury kapitałów TVN S.A. spowodowanych operacjami takimi, jak zmiana wartości nominalnej akcji, połączenie Spółki i inne operacje o podobnych charakterze.
§ 8
2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, iż Spółka będzie ubiegać się o dematerializację Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ich dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 9
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych w związku z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, które Spółka ma zamiar wyemitować zgodnie z art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych na warunkach określonych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.
§ 2
1. Zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II dotychczasowi akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru następujących akcji:
- 171.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 ("Akcje Serii E1"),
- 206.595 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 ("Akcje Serii E2"),
- 323.501 akcji zwykłych na okaziciela serii E3 ("Akcje Serii E3"), oraz
- 1.054.947 akcji zwykłych na okaziciela serii E4 ("Akcje Serii E4").
2. Cena emisyjna akcji, o których mowa w ust. 1 wynosi:
a) za Akcje Serii E1 - 43,30 złotych za jedną akcję,
b) za Akcje Serii E2 - 47,90 złotych za jedną akcję,
c) za Akcje Serii E3 - 52,90 złotych za jedną akcję,
d) za Akcje Serii E4 - 58,40 złotych za jedną akcję.
§ 3
Uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik do Uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r.
Uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru
Uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki jest następujące:
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy następuje w celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II dla członków organów zarządzających spółek: Grupa Onet.pl S.A., Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., TVN S.A. i TVN-24 Sp. z o.o. oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych spółek ("Uczestnicy Programu").
Program Motywacyjny TVN S.A. II został przygotowany w celu zastąpienia istniejącego w Grupie Onet.pl S.A. programu motywacyjnego opartego na prawie nabycia akcji spółki Grupa Onet pl S.A. W lipcu 2006 roku TVN S.A. nabyła pośrednio 82,35 % akcji spółki Grupa Onet.pl S.A., a następnie w dniu 2 sierpnia 2006 r. ogłosiła wezwanie do sprzedaży akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. przez akcjonariuszy mniejszościowych. Na skutek wezwania TVN S.A. nabyła bezpośrednio 1.239.360 dodatkowych akcji w spółce Grupa Onet.pl S.A., co łącznie daje Spółce (tj. pośrednio i bezpośrednio) 97,68 % akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. Ponieważ zamiarem TVN S.A. jest podjęcie kroków zmierzających do wycofania akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. z obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, istnieje konieczność zapewnienia Uczestnikom Programu utrzymania uprawnienia do nabywania akcji na zasadach podobnych do tych, które były określone w istniejącym w Grupie Onet.pl S.A. programie motywacyjnym.
Program Motywacyjny TVN S.A. II ma na celu stworzenie bodźców wzmacniających zaangażowanie Uczestników Programu w realizację długoterminowej strategii rozwoju Grupy TVN. Rada Nadzorcza TVN S.A. dokonała analizy strategicznych wartości Programu Motywacyjnego TVN S.A. II i uznała, iż model funkcjonowania Programu Motywacyjnego TVN S.A. II zapewnia aktywność Uczestników Programu w działaniach zmierzających do stałego podnoszenia wartości rynkowej Spółki, co leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Ponadto uznano, iż Program Motywacyjny TVN S.A.II umożliwi sprzężenie interesu Spółki z korzyściami indywidualnymi Uczestników Programu, co dodatkowo wzmocni szansę skuteczności osiągnięcia strategicznych celów Spółki.
Członkowie Zarządów spółek: Grupa Onet.pl S.A., Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., TVN S.A. i TVN-24 Sp. z o.o. oraz inne osoby będące Uczestnikami Programu, swoim dotychczasowym działaniem przyczyniały się w sposób zasadniczy do szybkiego wzrostu wartości spółek Grupa Onet.pl S.A. i TVN S.A. na rynku giełdowym, jak i uzyskania silnej pozycji na rynku mediów elektronicznych. Zarząd TVN S.A. wierzy, że Program Motywacyjny TVN S.A. II pozwoli na zwiększenie zaangażowania Uczestników Programu i wzrost efektywności ich działania w interesie Spółki.
Z tych powodów, pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i jest rekomendowane przez Zarząd Spółki.
Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego TVN S.A. II zostaną przyjęte odrębną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
Ceny emisyjne akcji, tj.: za Akcje Serii E1 - 43,30 złotych za jedną akcję, za Akcje Serii E2 - 47,90 złotych za jedna akcję, za Akcje Serii E3 - 52,90 złotych za jedną akcję, za Akcje Serii E4 - 58,40 złotych za jedną akcję uzasadniają następujące okoliczności.
Cena emisyjna Akcji Serii E1 została ustalona na podstawie kursu notowań giełdowych akcji TVN S.A. w dniu 31 grudnia 2004 r. i następnie powiększona o 10,5%. Cena emisyjna Akcji Serii E2 została ustalona na podstawie ceny emisyjnej Akcji Serii E1 powiększonej o 10,5%. Cena emisyjna Akcji Serii E3 została ustalona na podstawie ceny emisyjnej Akcji Serii E2 powiększonej o 10,5%. Cena emisyjna Akcji Serii E4 została ustalona na podstawie ceny emisyjnej Akcji Serii E3 powiększonej o 10,5%.
UCHWAŁA nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych
Na podstawie art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych w związku z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
Pod warunkiem dokonania rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II - Walne Zgromadzenie postanawia wyemitować imienne warranty subskrypcyjne, z których każdy daje prawo objęcia 1 (jednej) akcji TVN S.A. poszczególnych Serii E1 lub Serii E2 lub Serii E3 lub Serii E4 ("Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty Subskrypcyjne Serii E1, Serii E2, Serii E3, Serii E4").
§ 2
Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 4 i 9 niniejszej Uchwały Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w czterech seriach oferowanych Osobom Uprawnionym w liczbie nie większej, niż:
a) do 171.292 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E1 w terminie od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 31 grudnia 2011 r.
b) do 206.595 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E2, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E2 w terminie od dnia 1 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.
c) do 323.501 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E3, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E3 w terminie od dnia 1 kwietnia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. ,
d) do 1.054.947 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E4, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E4 w terminie od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.
§ 3
Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą osoby, które uzyskają prawo do objęcia akcji TVN S.A. na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego TVN S.A. II zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II ("Osoby Uprawnione").
§ 4
Upoważnia się Zarząd Spółki do wyznaczenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, kryteriów i warunków przyznawania Osobom Uprawnionym określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
§ 5
Uprawnia się Zarząd do nieodpłatnego zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, które uzyskają prawo do objęcia poszczególnych Serii Akcji E1, Serii Akcji E2, Serii Akcji E3 i Serii Akcji E4 na warunkach Regulaminu Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
§ 6
Każdy Warrant Subskrypcyjny danej serii uprawnia do objęcia jednej akcji danej serii po cenie emisyjnej określonej w Uchwale Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, tj.
a) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E1 wynosi 43,30 złotych,
b) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E2 wynosi 47,90 złotych,
c) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E3 wynosi 52,90 złotych,
d) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E4 wynosi 58,40 złotych.
§ 7
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru w związku z realizacją Programu Motywacyjnego TVN S.A. II została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jako załącznik do Uchwały Nr 7 w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4.
§ 8
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 9
1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, w tym określenia szczegółowych terminów realizacji prawa do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3, Akcji Serii E4 w granicach wyznaczonych w § 2 niniejszej Uchwały.
2. W razie potrzeby Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia warunków:
c) proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji w związku z podziałem akcji TVN S.A.,
d) zmiany poziomu cen emisyjnych akcji o charakterze technicznym w uzasadnionych przypadkach, gdy wysokość ceny emisyjnej stałaby się nieadekwatna wskutek zmian struktury kapitałów TVN S.A. spowodowanych takimi operacjami, jak zmiana wartości nominalnej akcji, połączenie Spółki i inne operacje o podobnych charakterze,
e) emisji nowych warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem pierwotnie określonej ich liczby równej liczbie uprzednio wyemitowanych, następnie umorzonych Wariantów Subskrypcyjnych.
§ 10
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 Uchwały.
UCHWAŁA nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II
W związku z podjęciem Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd TVN S.A. do podjęcia wszelkich działań zmierzających do realizacji zatwierdzonego Uchwałą Nr 8/07/06 Rady Nadzorczej TVN S.A. w dniu 25 lipca 2006 r. Programu Motywacyjnego TVN S.A. II przewidującego emisję 1.756.335 akcji TVN S.A. na okaziciela Serii E1, Serii E2, Serii E3 i Serii E4 do 2011 roku przeznaczonych dla członków organów zarządzających Grupa Onet.pl S.A., Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., TVN S.A. i TVN-24 Sp. z o.o. oraz dla innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych spółek – na warunkach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
Zarząd TVN S.A. upoważniony jest do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i przydziałem akcji, w tym określenia szczegółowych terminów realizacji prawa do objęcia Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3, Akcji Serii E4 w granicach wyznaczonych w § 3 Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II.
2. W razie potrzeby Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia warunków proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji serii E w związku z podziałem akcji TVN S.A. oraz zmiany poziomu cen emisyjnych akcji o charakterze technicznym w uzasadnionych przypadkach, gdy wysokość ceny emisyjnej stałaby się nieadekwatna wskutek zmian struktury kapitałów TVN S.A. spowodowanych takimi operacjami, jak zmiana wartości nominalnej akcji, połączenie Spółki i inne operacje o podobnych charakterze.
§ 2
Regulamin Programu Motywacyjnego TVN S.A. II stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniej jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
Załącznik do Uchwały Nr 9 w odrębnym pliku.
UCHWAŁA nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 26 września 2006 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TVN S.A.
§ 1
W związku z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. oraz rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą Zarządu TVN S.A. Nr 11/07/06 z dnia 26 lipca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy TVN S.A. - podjętej w trybie art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu TVN S.A. w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
TVN Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551 -570 i 577-580 kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą "TVN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 18906 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 2.
Firma Spółki brzmi: " TVN Spółka Akcyjna".
Spółka może posługiwać się skrótem firmy w brzmieniu "TVN S.A."
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie:
1) wydawanie książek (PKD 22.11.Z)
2) wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z)
4) wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z)
5) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z)
6) reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z)
7) reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)
8) reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
9) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD 32.20.B)
10) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo – telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (PKD 32.30.B)
11) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z)
12) sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)
13) sprzedaż detaliczna książek (PKD 52.47.A)
14) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych (PKD 52.47.B)
15) sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D)
16) sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD 52.48.E)
17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z)
18) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C)
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
20) transmisja danych (PKD 64.20.C)
21) radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
22) radiodyfuzja (PKD 64.20.E)
23) telewizja kablowa (PKD 64.20.F)
24) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G)
25) leasing finansowy (PKD 65.21.Z)
26) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z)
27) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
31) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z)
32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z)
33) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
35) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z)
36) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
37) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
38) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z)
39) działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z)
40) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
42) działalność holdingów (PKD 74.15.Z)
43) reklama (PKD 74.40.Z)
44) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z)
45) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z)
46) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)
47) działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z)
48) działalność zespołów teatralnych dramatycznych i lalkowych (PKD 92.31.A)
49) działalność zespołów teatralnych muzycznych (PKD 92.31.B)
50) działalność filharmonii, orkiestr, chórów (PKD 92.31.C)
51) działalność galerii i salonów wystawienniczych (PKD 92.31.E)
52) działalność agencji informacyjnych (PKD 92.40.Z)
53) działalność archiwów (PKD 92.51.C)
54) działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych (PKD 92.61.Z)
55) działalność związana ze sportem, pozostała (PKD 92.62.Z)
56) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.71.Z)
57) działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 92.72.Z)
58) nauka języków obcych (PKD 80.42.A) --------------------------------------------------------
59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B). ------------------------------------------------------------------
2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.
III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.701.691 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 68.701.691 (słownie: sześćdziesiąt osiem miliony siedemset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B i D o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
1) 32.363.086 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych serii A; oraz
2) 278.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii B; oraz
3) 31.328.496 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A i B.
4) 1.302.109 (słownie: jeden milion trzysta dwa tysiące sto dziewięć) akcji na okaziciela serii D; oraz
5) 3.430.000 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji imiennych serii D.
§ 7.
1. Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 Statutu, do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 15.000.000 PLN ("kapitał docelowy").
2. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość objęcia akcji także za wkłady niepieniężne.
3. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu trzyletniego, o którym mowa w ust. 1.
4. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia: (i) terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (ii) ustalenia ceny emisyjnej oraz (iii) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
5. W granicach kapitału docelowego, także w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, Zarząd jest uprawniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 8.
Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji.
§ 9.
1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 10 ust. 1.
2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 10.
1. Zbycie akcji imiennych wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zarządu. O udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody Zarząd zawiadamia akcjonariusza w terminie 30 dni od otrzymania przez Spółkę pisemnego zawiadomienia akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje ("Zawiadomienie") określającego liczbę zbywanych akcji i cenę zbycia. Jeżeli Zarząd odmawia zgody na zbycie akcji, winien wskazać nabywcę w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia otrzymania przez Spółkę Zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym za cenę określoną zgodnie z poniższym:
(i) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie przed dopuszczeniem akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego cena zbycia akcji nie może być niższa niż cena podana w Zawiadomieniu powiększona o 7.5%,
(ii) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie po dopuszczeniu akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego, cena zbycia akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji z ostatnich 30 notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, powiększona o 7.5%,
chyba że pomiędzy zbywającym akcjonariuszem oraz nabywcą wskazanym przez Zarząd zostanie uzgodniona odmienna cena.
Umowa przenosząca własność na nabywcę wskazanego przez Zarząd oraz zapłata przez niego ceny za akcje nastąpi w terminie 14 dni od dnia wskazania takiego nabywcy przez Zarząd, chyba że nabywca oraz akcjonariusz zbywający uzgodnią inne terminy. W wypadku, gdyby nabywca wskazany przez Zarząd nie nabył akcji w terminie jak wyżej, akcjonariusz może sprzedać akcje na rzecz innego podmiotu, bądź też dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela bez jakiejkolwiek zgody Spółki.
2. W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających maksymalny udział podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami imiennymi serii A może nastąpić wyłącznie na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną, której siedziba statutowa znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, z zastrzeżeniem dochowania warunków ustanowionych w wydanych Spółce koncesjach na prowadzenie przez nią działalności.
3. W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających nabywanie akcji Spółki przez podmioty zagraniczne, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami Spółki na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania nie znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną, której siedziba statutowa nie znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji.
4. Ograniczenia w zbywaniu akcji, o których mowa w § 10 ustęp 1 nie dotyczą zbycia akcji imiennych na rzecz podmiotu dominującego, zależnego lub innego podmiotu z grupy kapitałowej.
5. Rozporządzenie akcjami imiennymi dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki, zaś rozporządzenie akcjami z naruszeniem postanowień ust. 3 jest ponadto nieważne z mocy prawa.
§ 11.
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("umorzenie dobrowolne") z zachowaniem obowiązujących przepisów.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12.
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie.
2. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa udział głosów podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych od takich podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć 49%.
5. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia spraw objętych porządkiem obrad wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bądź do dnia, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż 3.290.000, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w następujących sprawach: (a) zmiany statutu Spółki w tym przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (b) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i przysługującego im wynagrodzenia, a także zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, (c) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (d) umorzenia akcji, (e) emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych, (f) połączenia z inną spółką, (g) otwarcia likwidacji Spółki, (h) podjęcia przez Spółkę decyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych Spółki do publicznego obrotu lub obrotu giełdowego, albo regulowanego obrotu pozagiełdowego, wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem uchwały przez większość akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B.
§ 14.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
Rada Nadzorcza
§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do jedenastu członków, powoływanych na wspólną kadencję zgodnie z ust. 4. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej będzie posiadała obywatelstwo polskie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 1 Statutu, trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2005.
4. Kadencja członków następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata, zaś członkowie ci będą powoływani i odwoływani zgodnie z poniższymi zasadami:
(a) członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej najmniejszą liczbę całkowitą większą od liczby stanowiącej połowę członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych serii A, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym akcje imienne serii A stanowić będą mniej niż 33% ogólnej liczby akcji Spółki bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii A wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii A. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, tożsamość osób powoływanych do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanych, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne;
(b) jednego członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż 3.290.000 bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii B. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii B, tożsamość osoby powoływanej do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanej, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne;
(c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie podlegający powoływaniu i odwoływaniu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. (a) i (b) powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.-------------------------
5. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
(a) nie jest pracownikiem Spółki,
(b) nie pełniła przez okres ostatnich trzech lat funkcji w Zarządzie Spółki,
(c) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym Spółki,
(d) nie pobiera ze Spółki lub jednostki powiązanej ze Spółką wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem przysługującym członkowi Rady Nadzorczej Spółki,
(e) posiada mniej niż 5 % akcji Spółki,
(f) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
(g) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego więcej niż 10 % akcji Spółki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób związana.
6. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 5 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej.
7. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności.
§ 16.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego Zastępcę wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
§ 17.
Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie, o którym mowa w §15 ust. 4 pkt (c), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 5 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu.
4. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bądź do dnia, w którym akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B utracą prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 4 lit. b), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w sprawach wymienionych w § 21 ust. 2 pkt 8, 10, 11 oraz 13 wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem danej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B.
§ 19.
W umowach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę.
§ 20.
Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, który podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny;
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian;
5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej w walucie polskiej przekraczającej równowartość 250.000 EUR;
6) zatwierdzenie ustalonej przez Zarząd ceny emisyjnej nowych akcji;
7) zatwierdzenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustalonych przez Zarząd;
8) wyrażanie zgody w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego przez Zarząd na podstawie upoważnienia zawartego w § 7 na czynności określone w § 7 ust. 3, 4 i 5;
9) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
10) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
11) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki oraz zatwierdzanie rocznych budżetów spółek zależnych Spółki oraz zmian do tych budżetów;
12) zatwierdzanie publikacji rocznych raportów i sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Raportów Finansowych (IFRS)
13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd następujących czynności:
a) zawarcie jakiejkolwiek umowy z lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania z podmiotem dominującym lub powiązanym z podmiotem dominującym Spółki w kwocie powyżej równowartości 500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie,
b) zawarcie lub zmiana umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od Spółki (innym niż spółka, której jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług, o wartości przekraczającej równowartość 2.500.000 EUR rocznie, lub jest istotna dla działalności Spółki lub jej podmiotów zależnych, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów dotyczących nabywania programów, oraz wydatków, które zostały uwzględnione w uchwalonym budżecie rocznym;
c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, bądź innego finansowania w innym celu niż refinansowania istniejących zobowiązań, powyżej równowartości kwoty 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innego finansowania wymienionych w uchwalonym budżecie;
d) dokonanie wydatków na zakup lub leasing środków trwałych nie wymienionych w uchwalonym budżecie, przekraczających łącznie równowartość 2.500.000 EUR w danym roku obrotowym;
e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek Spółki za kwotę przekraczającą równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
f) rozporządzenie (w tym oddanie w najem lub dzierżawę) bądź obciążenie składników majątku Spółki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie;
g) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te Spółki zależne czynności wymienionych w niniejszym ustępie;
h) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do f), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza równowartość 2.500.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w uchwalonym budżecie.
3. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote zgodnie z kursem wymiany tych walut ogłoszonym przez NBP w dniu, w którym odpowiednio dana czynność została dokonana, lub w którym Rada Nadzorcza udzieliła na nią zgody. Ponadto łączna wartość czynności wymienionych w ust. 2 pkt. 13 niniejszego paragrafu, które w roku obrotowym zostały dokonane przez Zarząd bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej z uwagi na nie przekroczenie limitu kwot wyłączających konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej, nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 EUR.
Zarząd
§ 22.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu-jednoosobowo, lub
- dwóch członków Zarządu łącznie.
§ 23.
1. Zarząd składa się co najmniej z trzech członków, w tym Prezesa i co najmniej jednego Wiceprezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Tak długo jak będzie to wymagane przepisami prawa większość członków Zarządu będzie posiadać obywatelstwo polskie.
2. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, przy czym liczba członków Zarządu pierwszej kadencji określona została w uchwale o przekształceniu, o którym mowa w §1 Statutu.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
5. Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Uchwała o odwołaniu lub zawieszeniu członka Zarządu powinna wskazywać przyczyny, z powodu których odwołanie lub zawieszenie następuje.
§ 24.
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu.
2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 25.
Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 26.
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
- kapitał zakładowy,
- kapitał zapasowy,
- kapitały rezerwowe.
2 Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.
§ 27.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
§ 28.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 29.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 30.
W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.
§ 31.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: 39.1.5) RRM
| |
|
