| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TVN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Znacząca umowa z ITI Media Group N.V. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 29 maja 2006 r. Spółka zawarła z ITI Media Group N.V., spółką prawa antyli holenderskich, na warunkach rynkowych, przedwstępną warunkową umowę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Grupa Onet Poland Holding B.V., spółki prawa holenderskiego. Grupa Onet Poland Holding B.V. jest właścicielem 6.662.449 (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji w kapitale zakładowym Grupa Onet.pl S.A., spółki prawa polskiego notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka, Grupa Onet Poland Holding B.V. oraz Grupa Onet.pl S.A. należą do grupy kapitałowej ITI. Stronami przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Grupa Onet Poland Holding B.V. są Spółka jako kupujący, ITI Media Group N.V. jako sprzedawca oraz International Trading and Investments Holdings S.A., Luxemburg jako poręczyciel zobowiązań sprzedawcy.
Przedwstępna umowa nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Grupa Onet Poland Holding B.V. została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że podczas przeprowadzenia analizy prawnej i księgowej spółek Grupa Onet Poland Holding B.V. oraz Grupa Onet.pl S.A. nie zostaną zidentyfikowane oraz nie nastąpią Istotne Zmiany (jak zdefiniowano w umowie) wpływające na wartość spółek Grupa Onet Poland Holding B.V. lub Grupa Onet.pl S.A.. Przedwstępna warunkowa umowa nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Grupa Onet Poland Holding B.V. wygasa w razie niezawarcia umowy ostatecznej do dnia 1 sierpnia 2006 r.
Cena za 100% udziałów w kapitale zakładowym Grupa Onet Poland Holding B.V. została określona w wysokości 1.092.704.085 zł (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemset cztery tysiące osiemdziesiąt pięć złotych). W przeliczeniu daję to kwotę 165 zł za jedną akcję spółki Grupa Onet.pl S.A.
Zarząd Spółki otrzymał opinię (fairness opinion) od J.P. Morgan Securities Limited na temat przeprowadzanej transakcji.
TVN zamierza zaoferować nabycie akcji w spółce Grupa Onet.pl S.A. od mniejszościowych akcjonariuszy. W przypadku dojścia do skutku transakcji, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym, TVN zamierza ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje w kapitale zakładowym spółki Grupa Onet.pl S.A. oferując cenę 165 zł za każdą akcję spółki Grupa Onet.pl S.A.
Umowa została uznana za znaczącą w związku z tym, iż wartość umowy przekraczała 10% kapitałów własnych Spółki.
| |
|
