| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TVN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów istotnych uchwał na WZA w dniu 10 maja 2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. ("TVN", "Spółka") informuje, że na podstawie § 45 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 49 poz.463), przekazuje niniejszym treść projektów istotnych uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 10 maja 2005 roku.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2004
§ 1
Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza sprawozdanie finansowe TVN S.A. za rok obrotowy 2004, stanowiące załącznik nr ..... do protokołu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku obrotowym 2004
§ 1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności TVN S.A. w roku obrotowym 2004, stanowiące załącznik nr ..... do protokołu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TVN za rok obrotowy 2004
§ 1
Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TVN za rok obrotowy 2004, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych - zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej TVN za rok obrotowy 2004, stanowiące załącznik nr ..... do protokołu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSR") przy sporządzaniu sprawozdań finansowych TVN S.A.
§ 1
Na podstawie art. 45 pkt. 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od roku obrotowego 2005 rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2005 r. sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR").
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
dotycząca podziału zysku osiągniętego przez TVN S.A. w roku obrotowym 2004
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z przepisem art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 13 punkt 1 Statutu TVN S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności TVN S.A. w 2004 roku, sprawozdania finansowego za 2004 rok, opinii biegłego rewidenta wystawionej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku, postanawia zysk netto w kwocie 171.355.993,61 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy) uzyskany w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2004 roku przeznaczyć na:
a) utworzenie kapitału zapasowego w wysokości 13.708.479,49 złotych (słownie: trzynaście milionów siedemset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy); oraz na
b) utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 157.647.514,12 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset czternaście złotych dwanaście groszy).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
dotycząca przeznaczenia kapitału rezerwowego na wykup akcji własnych
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. niniejszym stwierdza, że zainicjowanie programu wykupu przez TVN S.A. akcji własnych od akcjonariuszy w celu ich umorzenia leży w najlepszym interesie TVN S.A. oraz, działając zgodnie z przepisem artykułu 396 § 5 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 13 punkt 1 Statutu TVN S.A., niniejszym postanawia przeznaczyć:
(i) kapitał rezerwowy TVN S.A. utworzony z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2003 i części zysku osiągniętego w roku obrotowym 2002, w łącznej kwocie 67.579.617,84 złotych, oraz
(ii) kapitał rezerwowy TVN S.A. utworzony z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2004, w kwocie 157.647.514,12 złotych;
na nabycie przez TVN S.A. (w ramach programu wykupu akcji własnych przewidzianego niniejszą uchwałą) akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. niniejszym przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że płatność za akcje, które mają być nabyte przez TVN S.A. w celu ich umorzenia, zostanie dokonana w dwojaki sposób: (a) po pierwsze - w gotówce (w przypadku akcjonariuszy którzy nie są członkami Grupy ITI) oraz (b) po drugie - (w przypadku akcjonariuszy będących członkami Grupy ITI) przez potrącenie wierzytelności akcjonariuszy z tytułu umowy nabycia akcji z wierzytelnościami TVN S.A. wobec akcjonariuszy z Grupy ITI z tytułu obligacji wystawionej w dniu 2 grudnia 2003 roku przez ITI Media Group N.V.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. niniejszym upoważnia Zarząd TVN S.A. do realizacji programu wykupu akcji, o którym mowa w punktach 1 i 2 niniejszej uchwały, oraz do ustalenia oraz wprowadzenia w życie wszystkich szczegółowych kwestii dotyczących programu wykupu akcji, w tym harmonogramu, ceny nabycia i metody przeprowadzenia transakcji nabycia akcji, z zastrzeżeniem wcześniejszego uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej w zakresie określonym powyżej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁY nr 1, 2, 3, 4, 5, 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej TVN S.A.
Na podstawie paragrafu 20 Statutu TVN S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej TVN S.A. przyjęte przez Radę Nadzorczą TVN S.A.:
Uchwała Nr 1
- w paragrafie 4 ust. 1 wprowadza się punkt g) w brzmieniu:
"g) wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dokonanie przez Radę innego wyboru niż rekomendowany przez Komitet Audytu powinno być szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki."
Uchwała Nr 2
- po paragrafie 6 wprowadza się rozdział zatytułowany "Niezależni członkowie Rady Nadzorczej" w brzmieniu:
"Niezależni członkowie Rady Nadzorczej
§ 6 a
1. W Radzie zasiada co najmniej dwóch członków niezależnych, zgodnie z zasadą 20. Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 odnoszącą się do spółki posiadającej akcjonariusza większościowego, właściciela pakietu akcji dającego ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
2. Bez zgody większości niezależnych członków Rady, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki."
Uchwała Nr 3
- po paragrafie 6 a wprowadza się rozdział zatytułowany "Komitety Rady Nadzorczej" w brzmieniu:
"Komitety Rady Nadzorczej
§ 6 b
1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
2. W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet ds. Transakcji Powiązanych i Wynagrodzeń.
§ 6 c
1. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
2. Komitet wybiera Przewodniczącego Komitetu spośród swoich członków.
3. W skład Komitetu wchodzi od 3 do 5 członków.
4. W skład Komitetów Audytu oraz Transakcji Powiązanych i Wynagrodzeń powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
§ 6 d
1. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu, korzystając w powyższym zakresie z Biura Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
4. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
5. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu.
6. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
7. Komitety powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki.
§ 6 e
1. Zadania Komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet.
2. Komitet jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu lub zatrudnienia doradcy.
§ 6 f
1. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej TVN oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:
(a) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
(b) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
(c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie prac biegłych,
(d) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
(i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych;
(ii) głównych obszarach podlegających ocenie;
(iii) znaczących korektach wynikających z badania.;
(iv) oświadczeniach o kontynuacji działania;
(v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości,
(e) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
(f) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
(g) przegląd systemu kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej TVN (w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej),
(h) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
(i) akceptacja programu audytu wewnętrznego,
(j) akceptacja zatrudnienia osób na stanowisku Głównego Kontrolera Finansowego oraz ich zwolnienia,
(k) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy,
(l) badanie niezależnej pozycji audytorów oraz obiektywizmu w przedstawianych przez nich ocen,
(m) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.
2. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.
§ 6 g
Zadaniem Komitetu ds. Transakcji Powiązanych i Wynagrodzeń jest:
(a) dokonywanie analiz warunków umów, które mają być zawarte przez TVN z podmiotami powiązanymi stosownie do Zasad Zawierania Umów między TVN a Podmiotami Powiązanymi oraz,
(b) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu umów,
(c) przygotowanie raportów zawierających: oceny i analizy w sprawie transakcji powiązanych i wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem, wewnętrznymi regulaminami Spółki oraz Zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych."
Uchwała Nr 4
- w paragrafie 9 dodaje się ustęp 9 w brzmieniu:
"9. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów."
Uchwała Nr 5
- w paragrafie 17 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
"4. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji."
Uchwała Nr 6
- w rozdziale "Inne postanowienia" wprowadza się paragraf 18a w następującym brzmieniu:
"§ 18 a
Członek Rady jest zobowiązany poinformować Spółkę o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Spółka ma prawo upublicznić informacje na ten temat."
Uchwały nr 1, 2, 3, 4, 5 i 6 wchodzą w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA nr ….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TVN S.A.
z dnia 10 maja 2005 r.
w sprawie zmian
Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia TVN S.A.
§ 1
Na podstawie paragrafu 14 Statutu TVN S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza zmianę w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia TVN S.A. przez dodanie w paragrafie 27 ust. 3 zdania w brzmieniu:
"Zgłaszane kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być szczegółowo uzasadniane ze wskazaniem doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz posiadanych predyspozycji kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| |
|
