| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-11-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TVN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu umów gwarancyjnych oraz o zmianie liczby akcji oferowanych w ofercie publicznej TVN S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna:
- Art. 81 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 49, poz. 447 z późn zm.);
- § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z późn. zm.).
Treść raportu:
Zarząd TVN S.A. („Spó ka”) informuje, że w dniu 22 listopada 2004 r. zostały zawarte dwie umowy gwarancyjne dotyczące akcji Akcji Sprzedawanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Pierwsza z umów dotyczy Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Krajowej, druga Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Zagranicznej i zwane są dalej „Umowami Gwarancyjnymi”. Umowy zostały zawarte pomiędzy z jednej strony Spółką, N-Vision B.V. i ITI Holdings S.A. oraz następującymi podmiotami (zwanymi dalej, w odniesieniu do każdej z umów oraz za wyjątkiem CA IB Securities S.A., "Gwarantami"):
(a) w przypadku umowy dotyczącej Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Krajowej: CA IB Corporate Finance Beratungs Ges.m.b.H., Centralnym Domem Maklerskim PEKAO S.A.oraz CA IB Securities S.A.;
b) w przypadku umowy dotyczącej Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Zagranicznej J.P. Morgan Securities Ltd., CA IB Corporate Finance Beratungs Ges.m.b.H., Centralnym Domem Maklerskim PEKAO S.A.oraz CA IB Securities S.A.
Obie umowy zostały poddane prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich, a ich postanowienia są w istotnych aspektach analogiczne, za wyjątkiem:
(a) postanowień dotyczących możliwości stabilizacji i opcji zwrotnej sprzedaży akcji dla N-Vision, znajdujących się wyłącznie w umowie dotyczącej Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Zagranicznej;
(b) odniesieniom do dokumentów ofertowych, które w umowie dotyczącej Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Zagranicznej dotyczą wstępnego i ostatecznego dokumentu marketingowego w formacie międzynarodowego memorandum ofertowego, a w umowie dotyczącej Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Krajowej prospektu emisyjnego akcji Spółki;
(c) zawarciu w każdej z umów warunku zamknięcia oferty w odniesieniu do akcji, których dotyczy druga umowa oraz
(d) ilości akcji, których dana umowa dotyczy.
W związku z powyższym każdą z umów określać się będzie poniżej terminem: "Umowa Gwarancyjna", a łącznie "Umowami Gwarancyjnymi". Terminy pisane dużą literą nie zdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym w dniu 4 listopada 2004 (zwanym dalej "Prospektem").
Zgodnie z postanowieniami Umów Gwarancyjnych, N-Vision B.V. zobowiązał się sprzedać Akcje Sprzedawane w Transzy Instytucjonalnej (zwane dalej "Akcjami Gwarantowanymi") inwestorom pozyskanym przez Gwarantów, którym Akcje Gwarantowane zostaną przydzielone w Liście Wstępnego Przydziału, a w przypadku, gdyby inwestorzy ci nie nabyli akcji, sprzedać Akcje Gwarantowane Gwarantom. Na mocy Umów Gwarancyjnych każdy z Gwarantów zobowiązał się do nabycia Akcji na powyższych zasadach, przy czym ilość akcji, których dotyczy zobowiązanie każdego z Gwarantów zostanie określona w odniesieniu do każdej Umowy Gwarancyjnej w porozumieniu, które zostanie podpisane w dniu sporządzenia Listy Wstępnego Przydziału oddzielnie dla każdej z Umów ("Porozumienie co do Warunków"). W przypadku, gdyby którykolwiek z Gwarantów nie wykonał swojego zobowiązania do nabycia Akcji Gwarantowanych, Umowy Gwarancyjne zawierają postanowienia umożliwiające nabycie tych akcji przez inne podmioty, w tym także przez innych Gwarantów.
Opisane powyżej zobowiązania Gwarantów zostały zaciągnięte pod warunkiem zawieszającym podpisania przez strony każdej z Umów Gwarancyjnych Porozumienia co do Warunków, co zależy od wyłącznego uznania stron danej Umowy Gwarancyjnej.
Poza warunkiem polegającym na zawarciu Porozumienia co do Warunków, zgodnie z każdą z Umów zobowiązania Gwarantów zależą od spełnienia w dacie Zamknięcia Publicznej Oferty między innymi następujących warunków zawieszających: (i) prawdziwości zapewnień złożonych w każdej z Umów przez Spółkę, N-Vision B.V. i ITI Holdings S.A. tak, jakby były złożone w dacie Zamknięcia Publicznej Oferty, (ii) w okresie pomiędzy zawarciem każdej z Umów Gwarancyjnych a datą Zamknięcia Publicznej Oferty nie nastąpią żadne istotne negatywne zmiany ani zdarzenia określone w Umowie Gwarancyjnej, które, według wyłącznego uznania Gwarantów czynią niepraktycznym lub niewłaściwym kontynuowanie Publicznej Oferty, (iii) dostarczenia Gwarantom przez biegłych rewidentów Spółki opinii w uzgodnionej formie, (iv) dostarczenie Gwarantom oświadczeń wskazanych pracowników Spółki oraz N-Vision B.V. m.in. co do prawdziwości informacji zawartych dokumentach ofertowych na datę Zamknięcia Publicznej Oferty, (v) dostarczenie Gwarantom opinii prawnych w uzgodnionej formie, datowanych na datę Zamknięcia Publicznej Oferty, (vi) dopuszczenia akcji objętych Umową Gwarancyjną do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (vii) jednoczesnego zamknięcia sprzedaży Akcji Sprzedawanych objętych drugą Umową Gwarancyjną.
Ponadto Spółka zobowiązała się wobec Gwarantów, że w ciągu 180 dni od daty zawarcia Porozumienia co do Warunków, ani Spółka, ani żaden podmiot od niej zależny, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Gwarantów, nie wyemituje lub, odpowiednio, nie sprzeda akcji ani papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takiego podmiotu zależnego, ani też nie wystawi instrumentów pochodnych opartych na akcjach Spółki lub jej podmiotów zależnych. Analogiczne zobowiązanie przyjęli także N-Vision B.V. oraz dwaj inni akcjonariusze Spółki, ITI Holdings S.A. oraz Strateurop International B.V..
Na mocy każdej Umowy Gwarancyjnej Spółka, N-Vision B.V. i ITI Holdings S.A. zobowiązały się do przejęcia odpowiedzialności oraz wynagrodzenia strat poniesionych przez, między innymi, Gwarantów oraz osoby sprawujące w tych podmiotach funkcje zarządcze oraz kierownicze, w przypadkach wskazanych w Umowie Gwarancyjnej, o ile odpowiedzialność taka lub poniesione straty będą miały związek z wykonywaniem przez te podmioty ich zobowiązań z Umowy Gwarancyjnej.
Każda Umowa Gwarancyjna zawiera postanowienia co do prowizji płatnej Gwarantom oraz CA IB Securities S.A. z tytułu świadczenia usług określonych w umowie.
Każda Umowa Gwarancyjna może zostać wypowiedziana przez Gwarantów po zawarciu Porozumienia co do Warunków między innymi w przypadkach, jeżeli wystąpi jedno z określonych w umowie zdarzeń o istotnym, negatywnych charakterze.
Umowa Gwarancyjna dotycząca Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Zagranicznej przewiduje możliwość dokonywania stabilizacji kursu akcji oferowanych. Zasady stabilizacji zostały opisane w raporcie bieżącym nr 6/2004 z 16 listopada 2004. Zgodnie z tą Umową Gwarancyjną, w celu zabezpieczenia pozycji podmiotu stabilizującego wynikającej z ewentualnego dokonywania transakcji stabilizacyjnych, N-Vision B.V. przyznał J.P.Morgan Securities Ltd. opcję zwrotnej sprzedaży do 10% ilości wszystkich Akcji Sprzedawanych po cenie ustalonej zgodnie z Porozumieniem co do Warunków. Termin na zawiadomienie N-Vision B.V. o wykonaniu opcji ustalono nie później, niż 30 dnia po pierwszej dacie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie S.A. W przypadku wykonania opcji, przeniesienie akcji na rzecz N-Vision B.V. nastąpi w transakcji pakietowej lub poza rynkiem regulowanym, o ile Komisja Papierów Wartościowych i Giełd udzieli stosownego zezwolenia.
W związku z warunkowym charakterem umów gwarancyjnych oraz faktem, że wysokość zobowiązań gwarancyjny poszczególnych Gwarantów zostanie określona w dniu podpisania Porozumienia co do Warunków, informacje o których mowa w Załączniku nr 5 do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków jakim odpowiadać powinien prospekt emisyjny oraz skrót prospektu zostaną przekazane do publicznej wiadomości po podpisani Porozumienia co do Warunków.
Ponadto, Zgodnie z Rozdziałem III pkt. 11 Prospektu Spółka informuje, że skorygowano maksymalną liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w Publicznej Ofercie do nie więcej niż 15.950.000 Akcji Sprzedawanych w związku z czym w Transzy Inwestorów Indywidualnych oferowanych jest 2.392.500 Akcji Sprzedawanych, a w Ttranszy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych jest 13.557.500 Akcje Sprzedawane.
Powyższe zmiany wprowadza się w odpowiednim zakresie także w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym w dniu 4 listopada 2004 roku oraz w Skrócie Prospektu Emisyjnego Akcji TVN S.A. opublikowanym w dzienniku "Gazeta Giełdy Parkiet" w dniu 4 listopada 2004 roku
| |
|
